JPMorgan Infrastructure Investments, L.P. (IIF) gestionada por J.P. Morgan Asset Management, Inc. llegó a un acuerdo para adquirir South Jersey Industries, Inc. (NYSE:SJI) (SJI) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), SSGA Funds Management, Inc. y otros por 4.300 millones de dólares el 23 de febrero de 2022. Según los términos del acuerdo, cada acción y otros títulos de SJI recibirán 36 $ en efectivo, lo que refleja un valor empresarial de aproximadamente 8.100 millones de $. El precio de compra por acción de 36 $ representa una prima del 46,3% sobre el VWAP de 30 días de SJI a 23 de febrero de 2022, el último día de cotización anterior al anuncio del acuerdo. JPMorgan ha obtenido compromisos de financiación de capital y deuda por valor de 4.530 millones de dólares y 4.500 millones de dólares respectivamente para financiar la transacción. IIF cuenta con una línea de financiación puente comprometida dirigida por KeyBanc Capital Markets y PNC Capital Markets para respaldar la transacción. Una vez completada la transacción, las acciones de SJI dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y SJI se convertirá en una empresa privada. En caso de rescisión, J.P. Morgan tendría que pagar una comisión de rescisión de 255 millones de dólares a SJI, mientras que SJI tendría que pagar a J.P. Morgan una comisión de rescisión de 140 millones de dólares. Se espera que los dividendos pagaderos a los accionistas de SJI continúen en el curso ordinario hasta el cierre, sujetos a la aprobación del Consejo de Administración de SJI. Tras el cierre de la transacción, SJI seguirá siendo gestionada y operada localmente con sede en Folsom, Nueva Jersey. El equipo de SJI se incorporará a J.P. Morgan. Mike Renna continuará como Consejero Delegado y el actual equipo directivo seguirá dirigiendo SJI.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de SJI, a las aprobaciones reglamentarias, incluida la de la Junta de Servicios Públicos de Nueva Jersey, y a la autorización de las leyes antimonopolio federales, así como a ciertas aprobaciones de los organismos reguladores federales y estatales y a las aprobaciones estatutarias requeridas, sujetas a calificativos de materialidad, a la exactitud de las declaraciones y garantías de cada parte y a otros. La realización de la fusión no está condicionada a la recepción de financiación por parte de J.P. Morgan. Los consejos de administración de J.P. Morgan y SJI han aprobado unánimemente la transacción. El Consejo de Administración de SJI recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción. A partir del 11 de abril de 2022, la junta de accionistas de SJI está prevista para el 10 de mayo de 2022. A 10 de mayo de 2022, los accionistas de SJI aprueban la transacción. A 2 de noviembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por la Comisión Federal Reguladora de la Energía, la Comisión Federal de Comunicaciones y ha superado el periodo de espera según Hart-Scott-Rodino. A fecha de 25 de enero de 2023, la transacción ha sido aprobada por la Junta de Servicios Públicos de Nueva Jersey. Se espera que la operación se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A 25 de enero de 2023, se espera que la transacción se cierre en torno al 1 de febrero de 2023. A partir del 30 de enero de 2023, South Jersey Industries, Inc (NYSE:SJI) será retirada del Tortoise North American Pipeline IndexSM (TNAP) y del Tortoise Decarbonization Infrastructure IndexSM (DCRBN) como resultado de la adquisición aprobada por el Fondo de Inversiones en Infraestructuras. Debido a la adquisición, SJI se retirará de ambos índices a la apertura del mercado el miércoles 1 de febrero de 2023. SJI se retirará del Tortoise North American Pipeline IndexSM (TNAP) con un reequilibrio especial. El reequilibrio especial no es necesario para el Tortoise Decarbonization Infrastructure IndexSM (DCRBN) y el peso del componente eliminado se distribuirá proporcionalmente entre los componentes restantes del índice BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero exclusivo y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de SJI. Centerview Partners LLC actuó como asesor financiero exclusivo de J.P. Morgan. Jeremy D. London y Paul S. Kraske de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de J.P. Morgan. Saee Muzumdar, George Stama y Andrew Kaplan de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores jurídicos de SJI. Un equipo dirigido por Steven Seidman y Sean Ewen de Willkie Farr & Gallagher LLP representó a BofA Securities como asesor financiero. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información con una comisión de servicio de 17.500 $ para SJI.

JPMorgan Infrastructure Investments, L.P. (IIF) gestionada por J.P. Morgan Asset Management, Inc. completó la adquisición de South Jersey Industries, Inc. (NYSE:SJI) (SJI) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), SSGA Funds Management, Inc. y otros el 1 de febrero de 2023
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