SPX Technologies, Inc. (NYSE:SPXC) firmó un acuerdo definitivo para adquirir ASPEQ Heating Group LLC a Industrial Growth Partners por aproximadamente 420 millones de dólares el 28 de abril de 2023. Según los términos del acuerdo, SPX Technologies comprará ASPEQ y ciertos atributos fiscales por aproximadamente 418 millones de dólares en efectivo. y ASPEQ pasará a formar parte de la plataforma de calefacción HVAC de SPX Technologiesaco. El acuerdo de fusión establece que la cantidad total a pagar con respecto a las acciones y opciones de la empresa ASPEQ ascenderá a 418 millones de dólares, sujeta a los ajustes habituales por el nivel de efectivo, capital circulante neto, gastos relacionados con la transacción, endeudamiento y otras partidas similares existentes en ASPEQ y sus filiales en la fecha de consumación de la fusión. SPX Technologies tiene la intención de financiar la adquisición de ASPEQ recurriendo a su línea de crédito renovable y endeudándose en virtud de sus préstamos a plazo incrementales recientemente anunciados. En el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, los ingresos de ASPEQ Heating Group LLC ascendieron a 120 millones de dólares.

La consumación de la fusión también está sujeta a la satisfacción de varias condiciones habituales, incluyendo: (i) el voto afirmativo o el consentimiento de la mayoría de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de ASPEQ, incluyendo el consentimiento de Industrial Growth Partners V, L.P., a la Fusión; (ii) la entrega de ciertos documentos de apoyo por parte de los titulares de al menos el 95% de las acciones ordinarias de ASPEQ en circulación en la fecha de cierre; (iii) la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la expiración de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejora Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (la Actac); (iv) la ausencia de un Efecto Material Adverso con respecto a ASPEQ que surja desde el 28 de abril de 2023; y (v) otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023.

Ryan Foley, Sam Tinaglia, Michael Basil y Jamil Ali de William Blair & Company, L.L.C. actuaron como asesores financieros y Leah Baucom y Rick Giovannelli de K&L Gates LLP actuaron como asesores jurídicos de SPX Technologies, Inc. Hamed Meshki, Luke Guerra y Evan Roberts de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de ASPEQ Heating Group LLC. Hennepin Partners LLC y Joe Packee, Dale Rudow y Jen Roeper de Robert W. Baird & Co. Incorporated actuaron como asesores financieros de ASPEQ Heating Group LLC.

SPX Technologies, Inc. (NYSE:SPXC) completó la adquisición de ASPEQ Heating Group LLC a Industrial Growth Partners el 1 de mayo de 2023. La finalización de la adquisición de ASPEQ Heating Group (acASPEQac) incluye ciertos atributos fiscales por 418 millones de dólares en efectivo, sujetos a ajustes de cierre.