El Consejo de Administración de iStar Inc. (NYSE:STAR) ha anunciado la escisión de los activos y negocios heredados de arrendamiento no terrestre de iStar Inc. el 10 de agosto de 2022. El Consejo de Administración de iStar ha aprobado la distribución de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de SpinCo (Star Holdings) & iStar tiene la intención de separar sus activos y negocios de arrendamiento no terrestre heredados restantes en una empresa pública separada mediante la distribución a los accionistas de iStar, sobre una base prorrateada en una proporción de una acción ordinaria de SpinCo por una acción ordinaria de iStar. A partir del 13 de marzo de 2023, cada accionista ordinario de iStar tendrá derecho a recibir, a prorrata, 0,153 acciones ordinarias de Star Holdings por cada acción ordinaria de iStar que posea. La fecha de registro para la escisión es el 27 de marzo de 2023. El 17 de marzo de 2023, el Consejo de Administración ha declarado condicionalmente una distribución a prorrata de 0,153 acciones ordinarias de Star Holdings por cada acción ordinaria de iStar en circulación al 27 de marzo de 2023, fecha de registro para la distribución. La distribución efectuará la escisión previamente anunciada del negocio de activos heredados de iStar. La escisión de Star Holdings es una condición para el cierre de la fusión prevista de iStar con Safehold Inc.

En una transacción relacionada, Safehold Inc. llegó a un acuerdo para adquirir iStar Inc. por 4.700 millones de dólares el 10 de agosto de 2022 & Tras la fusión, La empresa superviviente de la fusión se denominará Safehold Inc. (oNueva SAFEo) y sus acciones ordinarias cotizarán en la Bolsa de Nueva York con el símbolo oSAFE. Nueva SAFE celebrará un acuerdo de gestión con SpinCo, en virtud del cual continuará operando y persiguiendo la monetización ordenada de los activos de SpinCo La finalización de la Escisión está sujeta a (i) la finalización de los documentos de financiación; (ii) la satisfacción o renuncia de las condiciones pertinentes para la consumación de la Fusión; (iii) la efectividad de una Declaración de Registro en el Formulario 10; (iv) la ausencia de una orden judicial o ley que impida la consumación de la Escisión, la distribución y las transacciones relacionadas con la misma; y (v) otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la escisión se produzca el 31 de marzo de 2023.

Lazard actúa como asesor financiero principal y Clifford Chance US LLP actúa como asesor jurídico de iStar Inc. Morgan Stanley & Co. LLC también actúa como asesor financiero de iStar Inc. En relación con los servicios de Lazard como asesor financiero del comité especial de STAR, STAR acordó pagar a Lazard unos honorarios agregados de entre 15 y 20 millones de dólares, dependiendo del valor de la transacción en el momento del cierre; sin embargo, dicha cantidad puede incrementarse en el ejercicio de la discreción del comité especial. De los honorarios agregados, hasta un total de 1,75 millones de dólares son pagaderos como honorarios trimestrales de retención y 2,0 millones de dólares se hicieron pagaderos tras la emisión de la opinión de imparcialidad de Lazard y el saldo depende del cierre de las transacciones relacionadas. Además, STAR ha acordado reembolsar algunos de los gastos de Lazard derivados, e indemnizar a Lazard frente a ciertas responsabilidades que puedan surgir, de la contratación de Lazard. Por los servicios de asesoramiento financiero prestados en relación con la transacción, SAFE ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de 5,5 millones de dólares, 3,0 millones de los cuales se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que J.P. Morgan emitió su dictamen y el resto es contingente y pagadero tras la consumación de las transacciones de SAFE. Además, SAFE ha acordado reembolsar a J.P. Morgan algunos de sus gastos incurridos en relación con sus servicios, incluidos los honorarios y desembolsos de los abogados, e indemnizará a J.P. Morgan por ciertas responsabilidades derivadas del compromiso de J.P. Morgan.

El Consejo de Administración de iStar Inc. (NYSE:STAR) completó la escisión de los activos y negocios heredados de arrendamiento no terrestre de iStar Inc. el 31 de marzo de 2023.