Webster Financial Corporation (NYSE:WBS) llegó a un acuerdo para adquirir Sterling Bancorp (NYSE:STL) en una transacción de fusión de iguales por 5.100 millones de dólares el 18 de abril de 2021. Según los términos del acuerdo, Sterling se fusionará con Webster, y los accionistas de Sterling recibirán una relación de cambio fija de 0,463 de una acción de Webster por cada acción de Sterling que posean. Cada acción preferente de la serie A de Sterling que esté en circulación inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor se convertirá en el derecho a recibir una acción de una serie de acciones preferentes de Webster de nueva creación que tendrá básicamente las mismas condiciones que dichas acciones preferentes de la serie A de Sterling. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de Webster poseerán aproximadamente el 50,4% de la empresa combinada, y los accionistas de Sterling poseerán aproximadamente el 49,6%, sobre una base totalmente diluida. La compañía combinada mantendrá el nombre de Webster, establecerá una nueva sede corporativa en Stamford, CT, y tendrá una presencia continua en el área de la ciudad de Nueva York y en Waterbury, CT. El acuerdo de fusión otorga ciertos derechos de rescisión tanto a Sterling como a Webster y establece además que Sterling o Webster, según corresponda, deberán pagar una comisión de rescisión de 185 millones de dólares en caso de rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias. El consejo de administración y el equipo de dirección ejecutiva procederán de ambas partes: Jack L. Kopnisky, Presidente y Consejero Delegado de Sterling, será Presidente Ejecutivo de la empresa combinada durante 24 meses después del cierre, y continuará en calidad de asesor durante 12 meses más; John R. Ciulla, Presidente y Consejero Delegado de Webster, será Presidente y Consejero Delegado de la empresa combinada hasta 24 meses después del cierre, momento en el que se convertirá en Presidente y Consejero Delegado; el equipo de dirección ejecutiva de la empresa combinada estará compuesto por ejecutivos de ambas empresas, incluidos Luis Massiani como Director de Operaciones y Glenn I. MacInnes como Director Financiero; el consejo de administración de la empresa combinada tendrá 15 directores, que consistirán en ocho directores de Webster y siete directores de Sterling, incluidos Jack L. Kopnisky y John R. Ciulla; William L. Atwell, actual director independiente principal de Webster, actuará como director independiente principal durante 24 meses después del cierre, tras lo cual el director independiente principal será un director heredado de Sterling. La transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias, incluyendo las aprobaciones de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, la aprobación de los accionistas de cada compañía, la cotización/aprobación de las nuevas acciones en la bolsa de valores, la efectividad de la declaración de registro y la fusión debe calificar bajo el código fiscal específico. A partir del 19 de abril de 2021, los consejos de administración de Webster Financial y Sterling han aprobado por unanimidad. A partir del 17 de agosto de 2021, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Sterling Bancorp y Webster Financial. Webster Bank, National Association y Sterling National Bank, los respectivos bancos subsidiarios de Webster y Sterling también recibieron la aprobación para fusionarse de la Oficina del Contralor de la Moneda como parte de la fusión propuesta. El 17 de diciembre de 2021, la Junta de la Reserva Federal anunció su aprobación unánime de la solicitud de Webster Financial para adquirir Sterling Bancorp. A 20 de diciembre de 2021, se han recibido todas las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la aprobación reglamentaria de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal para completar la fusión. Se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 20 de diciembre de 2021, se espera que se cierre en torno al 1 de febrero de 2022. La transacción será GAAP EPS acumulativa para Webster y Sterling, es decir, el acuerdo es más del 20% acumulativo para los accionistas de Webster, más del 10% acumulativo para los accionistas de Sterling. Mitchell S. Eitel, Stephen M. Salley y Terence H. Kim, de Sullivan & Cromwell LLP, representan a J.P. Morgan Securities, LLC, que ha actuado como asesor financiero principal de Webster y ha emitido una opinión de equidad para su consejo de administración. Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de Webster Financial Corporation y también emitió una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Webster. Edward D. Herlihy y Jacob A. Kling de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de Webster. Citigroup Global Markets Inc. ha actuado como asesor financiero principal de Sterling y ha emitido una opinión de imparcialidad para su consejo de administración. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. también emitió una opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Sterling. James J. Barresi y Abby E. Brown de Squire Patton Boggs (US) LLP actúan como asesores jurídicos de Sterling. Ben Plotkin, Joseph Moeller y Jordan Banov de Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated han actuado como asesores financieros de Sterling Bancorp. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información de Webster y recibirá unos honorarios de 15.000 dólares por sus servicios. Okapi Partners LLC actuó como agente de información de Sterling y recibirá una comisión de 0,03 millones de dólares por sus servicios. Webster ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de 37 millones de dólares, de los cuales 5 millones son pagaderos en el momento de la entrega del dictamen de J.P. Morgan y el resto sólo será pagadero en el momento del cierre de la fusión. Piper Sandler recibió de Webster unos honorarios de 3,25 millones de dólares al emitir su dictamen. Citi recibirá unos honorarios de 28,5 millones de dólares, de los cuales 3,5 millones son pagaderos a la entrega del dictamen de Citi y 25 millones son pagaderos en función de la consumación de la operación. Sterling acordó pagar a KBW unos honorarios en efectivo de 1,5 millones de dólares tras la emisión del dictamen por parte de KBW. Webster Financial Corporation (NYSE:WBS) completó la adquisición de Sterling Bancorp (NYSE:STL) en una transacción de fusión de iguales el 31 de enero de 2022. En relación con la fusión, el Consejo de Administración de Webster nombró a siete nuevos directores, todos ellos antiguos directores de Sterling: Jack L. Kopnisky, presidente ejecutivo de Webster Financial Corporation; Mona Aboelnaga Kanaan; John P. Cahill; James J. Landy; Maureen B. Mitchell; Richard L. OToole; y William E. Whiston. En relación con la transacción, Elizabeth E. Flynn dimitió del consejo de administración de Webster