GIC Real Estate, Inc. y Oak Street Real Estate Capital, LLC firmaron un acuerdo para adquirir STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) a Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. y otros por 9.200 millones de dólares el 15 de septiembre de 2022. Cada acción ordinaria de STORE emitida y en circulación inmediatamente antes de la hora efectiva de la fusión se cancelará automáticamente y se convertirá en el derecho a recibir una cantidad en efectivo igual a 32,25 dólares. El acuerdo definitivo de fusión incluye un período de ogo-shopo de 30 días que expirará el 15 de octubre de 2022, que permite a STORE Capital y a sus representantes solicitar activamente y considerar propuestas de adquisición alternativas. El 15 de octubre de 2022, el periodo ogo-shopo expiró y ninguno de los terceros contactados por STORE Capital, ha realizado propuesta alguna tras la ejecución del acuerdo de fusión. Las Partes compradoras han obtenido compromisos de financiación de capital y deuda para las transacciones contempladas por el Acuerdo de fusión. Ciertas entidades afiliadas a los compradores se han comprometido a capitalizar con aportaciones agregadas de capital por un importe igual a 8.200 millones de dólares (Cartas de compromiso de capital). Column Financial, Inc. (el oPrestamista) se ha comprometido a proporcionar financiación de deuda para la transacción por un importe principal agregado igual a 2.600 millones de dólares (la oCarta de Compromiso de Deuda). De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el acuerdo de fusión, al cierre de la fusión (como se define más adelante) (el oClosingo), la Compañía se fusionará con y en Merger Sub (el omergero). Una vez completada la fusión, Merger Sub sobrevivirá y cesará la existencia separada de la Empresa. Tras la fusión, el nombre de la entidad superviviente será STORE Capital, LLC. Sujeto a y tras la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de STORE Capital dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. STORE tendrá que pagar una tasa de rescisión a los Compradores de 137 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde STORE antes de las 11:59 p.m. (hora del este) del 20 de octubre de 2022 (sujeto a prórroga en determinadas circunstancias) (la oHora límite o) para firmar un acuerdo definitivo con una Parte Excluida que prevea la implementación de una Propuesta Superior. STORE tendrá que pagar una tasa de rescisión a los Compradores igual a 274 millones de dólares si el Acuerdo de Fusión se rescinde en algunas otras circunstancias especificadas, después de que el Consejo de STORE haga un Cambio de Recomendación antes de recibir la Aprobación de los Accionistas o si la Empresa rescinde el Acuerdo de Fusión después de la Fecha de Inicio del Período Sin Compras para firmar una Propuesta Superior con una persona que no sea una Parte Excluida. Además, en algunas otras circunstancias, los Compradores deberán pagar a STORE una comisión de rescisión inversa de 503 millones de dólares en el momento de la rescisión del Acuerdo de Fusión.

La consumación de la Fusión está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluyendo, entre otras, la aprobación de la Fusión por el voto afirmativo de los titulares de al menos una mayoría de las acciones ordinarias de STORE en circulación con derecho a voto sobre la Fusión y la autorización del Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos (CFIUS). A 6 de diciembre de 2022, el CFIUS ha aprobado la transacción. El cierre de la transacción no está sujeto a ninguna condición de financiación. La Fusión y las demás transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión fueron aprobadas por unanimidad y declaradas aconsejables por el consejo de administración de STORE. Desde el 29 de noviembre de 2022, Institutional Shareholder Services Inc. y Glass, Lewis & Co. han recomendado cada uno que los accionistas voten a favor de la adquisición. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de STORE Capital el 9 de diciembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC y Evercore Group L.L.C. actuaron como asesores financieros y proveedores de fairness opinion para STORE. Nancy Olson y Blair Thetford de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de GIC. Michael P. Brueck, Tobias D. Schad y David A. Rosenberg de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Oak Street. David P. Lewis y Kerry E. Johnson de DLA Piper LLP (US) actuaron como asesores jurídicos de STORE. Eastdil Secured Advisors LLC y Citigroup Global Markets Inc. actúan como asesores financieros de GIC y Oak Street. Morgan Stanley (NYSE:MS) actuó como asesor financiero de Oak Street Real Estate Capital, LLC en la transacción. De acuerdo con los términos de nuestra carta de compromiso con Evercore, STORE Capital acordó pagar a Evercore unos honorarios de transacción agregados que se estiman en aproximadamente 31 millones de dólares, de los cuales 3 millones eran pagaderos a la entrega del dictamen de Evercore, y cuyo saldo será pagadero a la consumación de la fusión. Conforme a los términos de nuestra carta de compromiso con Goldman Sachs, STORE Capital acordó pagar a Goldman Sachs unos honorarios de transacción agregados que se estiman, basándose en la información disponible en la fecha del anuncio, en aproximadamente 31 millones de dólares, de los cuales 28 millones dependen de la consumación de la fusión. Alliance Advisors, LLC actuó como apoderado de STORE Capital y percibirá unos honorarios de 25.000 dólares.

GIC Real Estate, Inc. y Oak Street Real Estate Capital, LLC completaron la adquisición de STORE Capital Corporation (NYSE:STOR) a Berkshire Hathaway Inc. (NYSE:BRK.A), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK),The Vanguard Group, Inc. y otros el 3 de febrero de 2023.