First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) celebró un acuerdo y plan de fusión para adquirir Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) por aproximadamente $120 millones el 17 de noviembre de 2022. El acuerdo y plan de fusión prevé la fusión de Surrey con y en First Community, con First Community como la corporación sobreviviente. Según los términos del acuerdo y el plan de fusión, cada acción ordinaria y de clase A de Surrey en circulación inmediatamente antes de la fusión se convertirá en el derecho a recibir 0,7159 acciones ordinarias de First Community. First Community Bank y Surrey Bank & Trust han suscrito un acuerdo de fusión independiente que prevé la fusión de Surrey Bank & Trust con y en First Community Bank inmediatamente después de la fusión de First Community y Surrey, con First Community Bank como banco superviviente. Edward (Ted) C. Ashby III, Consejero Delegado y Director de Surrey y otro miembro actual del Consejo de Administración de Surrey se incorporarán al Consejo de First Community Bank. Además, Pedro (Peter) A. Pequeno, II, Presidente de Surrey, y otros ejecutivos y empleados clave tienen previsto incorporarse al equipo de First Community. El Acuerdo de Fusión establece que en caso de rescisión bajo ciertas circunstancias, Surrey pagará una comisión de rescisión de 4,0 millones de dólares a First Community.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Surrey, la declaración de registro habrá sido declarada efectiva por la SEC, la cotización de todas las acciones de First Community que se entregarán como contraprestación de la fusión y la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias. La transacción recibió la aprobación unánime tanto del Consejo de Administración de First Community como del de Surrey. Todos los miembros del Consejo de Administración de Surrey que poseen acciones han suscrito acuerdos de apoyo para votar las acciones de Surrey que poseen a favor de la transacción. Se espera que la transacción se consume en el segundo trimestre de 2023. First Community espera que la transacción sea mínimamente dilusiva para el valor contable tangible por acción (no GAAP) y que proporcione una acrecentamiento de un dígito medio a las ganancias por acción.

Performance Trust Capital Partners, LLC actuó como asesor financiero de First Community, y Sandra M. Murphy de Bowles Rice LLP actuó como asesora jurídica. Bill Wagner y Michael Sumbs de Raymond James & Associates, Inc. actuaron como asesores financieros y proveedores de fairness opinion para Surrey. Por los servicios prestados en relación con la emisión de su dictamen, Surrey pagó a Raymond James unos honorarios de 250.000 dólares en el momento de la emisión de su dictamen. Surrey también pagará a Raymond James unos honorarios habituales por servicios de asesoramiento en relación con la fusión equivalentes a aproximadamente 1,4 millones de dólares (menos los honorarios pagados en el momento de la entrega del dictamen, cuyo importe se deducirá), que dependerán del cierre de la fusión. Robert A. Singer de Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, LLP actuó como asesor jurídico. Performance Trust Capital Partners, LLC actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el Consejo de Administración de First Community. Raymond James & Associates, Inc. actuó como proveedor de opinión de imparcialidad al Consejo de Administración de Surrey. Surrey también ha llegado a un acuerdo con Regan & Associates, Inc. para que le ayude a solicitar delegaciones de voto y ha acordado pagarle aproximadamente 12.500 dólares por estos servicios. Computershare Inc actuó como agente de transferencias de First Community.

First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) completó la adquisición de Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) el 21 de abril de 2023. Surrey se fusionó con y en First Community, con First Community como la corporación sobreviviente en la Fusión.