AcelRx Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:ACRX) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Lowell Therapeutics, Inc. por aproximadamente 32,5 millones de dólares el 14 de noviembre de 2021. La contraprestación de aproximadamente 32,5 millones de dólares, más el efectivo neto adquirido y algunos otros ajustes, incluye aproximadamente 26 millones de dólares de contraprestación contingente pagadera en efectivo o en acciones, a elección de AcelRx, tras la consecución de hitos regulatorios y de ventas. La contraprestación de la fusión pagadera al cierre es pagadera en acciones ordinarias de AcelRx, o a opción de ciertos accionistas de Lowell, en efectivo adquirido de Lowell de hasta 3,5 millones de dólares a dichos accionistas. Se espera que se emita una cantidad de acciones ordinarias de AcelRx valorada en aproximadamente 6,5 millones de dólares a los accionistas de Lowell al cierre. Si esos determinados accionistas no optan por recibir efectivo, el importe de las acciones ordinarias emitidas por AcelRx será mayor. La transacción fue aprobada por unanimidad por los consejos de administración de AacelRx y Lowell. La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de Lowell y se espera que se cierre en el cuarto trimestre de 2021. Shearman & Sterling LLP actuó como asesor legal de AcelRx. Burns & Levinson LLP actuó como asesor legal de Lowell. AcelRx Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:ACRX) completó la adquisición de Lowell Therapeutics, Inc. el 10 de enero de 2022. AcelRx adquirió todas las acciones de capital social en circulación, y las opciones de compra de capital social, de Lowell a cambio de 9.009.538 acciones ordinarias de AcelRx y dinero en efectivo por un importe aproximado de 3,5 millones de dólares, que fueron adquiridos de Lowell, más 26,0 millones de dólares de contraprestación contingente pagadera en efectivo o en acciones a elección de AcelRx tras la consecución de determinados hitos regulatorios y de ventas. Se espera que el primer hito se pague cuando la FDA apruebe Niyad. Se pagarán a Lowell tres hitos de ventas por un total de 17,0 millones de dólares en función de la consecución de determinados niveles de ventas hasta 100,0 millones de dólares. Algunas obligaciones de Lowell también se pagaron en acciones de AcelRx por un importe de 610.994 acciones. Se retuvieron acciones ordinarias de AcelRx por valor de 1.396.526 acciones para satisfacer cualquier posible indemnización y otras obligaciones de Lowell y sus accionistas. Maxim Group LLC actuó como asesor financiero de Lowell Therapeutics.