Coda Minerals Limited (ASX:COD) celebró una Escritura de Ejecución de Oferta para realizar una oferta de adquisición de Torrens Mining Limited (ASX:TRN) por 23,1 millones de dólares australianos el 8 de febrero de 2022. Coda hará una oferta de adquisición fuera del mercado para adquirir Torrens con 0,23 nuevas acciones de Coda ofrecidas por cada acción de Torrens que se posea. De este modo, los accionistas de Torrens tendrán una participación del 21,2% en la Coda ampliada. Como parte de la oferta, Torrens se fusionará con Coda. Coda pondrá a disposición de Torrens una línea de financiación provisional de hasta 2 millones de dólares australianos, para ayudar a las necesidades de financiación de Torrens durante el periodo de la Oferta. Tan pronto como el Oferente adquiera un Interés Relevante en más del 50% de las Acciones de Torrens y la Oferta se convierta o sea declarada incondicional, el Oferente tendrá derecho a nombrar un número de directores nominales tal que comprenda la mayoría del Consejo de Torrens. Tan pronto como sea posible después de que el Oferente adquiera un Interés Relevante en al menos el 90% de las acciones de Torrens y la Oferta llegue a ser o sea declarada incondicional, Torrens se compromete a procurar la dimisión de todos los Consejeros que no sean los Consejeros Nominales. En caso de rescisión, Torrens deberá pagar 0,25 millones de dólares australianos a Coda.

La Oferta sigue estando sujeta a ciertas condiciones, entre las que se incluyen una condición de aceptación mínima del 90%, que no se produzcan acontecimientos adversos importantes o prescritos en relación con Torrens, que no se produzca ningún acontecimiento reglamentario adverso que afecte a Torrens, que no se produzcan litigios importantes y otras condiciones habituales para una transacción de este tipo, que Torrens obtenga todas las autorizaciones legales, reglamentarias y de los accionistas, que los titulares de opciones de Torrens acepten la Oferta de Opciones y que la Oferta se convierta en incondicional de conformidad con esta Escritura. El Consejo de Administración de Torrens recomienda por unanimidad que los accionistas de Torrens acepten la Oferta, en ausencia de una propuesta superior. Los Consejeros de Torrens han comunicado que aceptarán la oferta por todas las acciones de Torrens que poseen o controlan y que representan el 26,8% de las acciones de Torrens, en ausencia de una propuesta superior. Por otra parte, los accionistas de Torrens que representan el 15,4% de las acciones de Torrens en circulación han proporcionado declaraciones de intenciones, confirmando que tienen la intención de aceptar la oferta por todas las acciones de Torrens que poseen o controlan, en ausencia de una propuesta superior. A partir del 1 de abril de 2022, Coda Minerals Limited (ASX:COD) y Torrens Mining Limited (ASX:TRN) han renunciado a todas las condiciones.

La oferta se abrirá el 28 de febrero de 2022 y se cerrará el 29 de marzo de 2022. Se espera que la transacción se complete el 6 de abril de 2022. A partir del 20 de abril de 2022, el periodo de la Oferta se ha ampliado hasta el 27 de abril de 2022. Al 20 de abril de 2022, Coda tenía una participación relevante en aproximadamente el 88,13% de las acciones ordinarias totalmente pagadas de Torrens como resultado de las aceptaciones de la Oferta. Según la información del 21 de abril de 2022, Coda Minerals Limited tiene un interés relevante en el 91,28% de las acciones de Torrens y tiene derecho a proceder a la adquisición obligatoria del resto de las acciones de Torrens respecto a las cuales no ha recibido aceptaciones en el marco de la Oferta. Los accionistas de Torrens que acepten válidamente la Oferta antes del 27 de abril de 2022 recibirán antes la contraprestación por sus acciones de Torrens, en lugar de tener que esperar a que sus acciones de Torrens sean adquiridas obligatoriamente en el marco del proceso de adquisición obligatoria. Coda procedió a presentar su notificación de adquisición obligatoria ante la Comisión de Inversiones y Valores de Australia. Coda tiene la intención de emitir las acciones de contraprestación a todos los accionistas de Torrens que ya hayan aceptado la Oferta o que la acepten antes de que finalice el periodo de oferta el 6 de mayo de 2022. La transacción es acumulativa para Coda y se espera que desbloquee importantes beneficios estratégicos y financieros para todos los accionistas participantes. Taylor Collison Limited actuó como asesor financiero y Hamish Taylor de Blackwall Legal LLP actuó como asesor legal de Coda Minerals Limited. Longreach Capital Pty. Ltd. actuó como asesor financiero y Allens actuó como asesor legal de Torrens Mining Limited.

Coda Minerals Limited (ASX:COD) completó la adquisición de Torrens Mining Limited (ASX:TRN) el 29 de abril de 2022. Coda emitió 24.182.344 acciones ordinarias totalmente pagadas el 6 de mayo de 2022 a los accionistas de Torrens que aceptaron la oferta. Coda ha quedado registrada como titular de 105.140.375 acciones ordinarias totalmente pagadas de Torrens,
que representan el 91,66% de las acciones de Torrens en circulación. Como se indicó en su comunicado del 22 de abril de 2022, Coda tiene la intención de adquirir las acciones restantes de Torrens de acuerdo con el proceso de adquisición obligatoria previsto en la Ley de Sociedades Anónimas de 2001 (Cth). Según la comunicación del 3 de mayo de 2022, Coda ha pasado a la adquisición obligatoria, lo que hará que Torrens sea 100% propiedad de Coda.