EV-Box B.V. celebró un acuerdo definitivo para adquirir TPG Pace Beneficial Finance Corp. (NYSE:TPGY) por aproximadamente 890 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 10 de diciembre de 2020. TPG Pace Beneficial Finance Corp. será adquirida por una combinación de efectivo y capital. TPG Pace pagará 786,5 millones de dólares consistentes en ( i ) efectivo por un importe igual al 50% del importe de efectivo disponible que supere los 260,0 millones de dólares más los gastos de la transacción a cargo de la Compañía, (ii) efectivo por un importe igual al 60% del importe de efectivo disponible que supere los 560.0 millones más los gastos de la transacción a cargo de la Sociedad, (iii) dinero en efectivo por un importe igual al 50% de los premios de compensación de incentivos en efectivo concedidos a ciertos empleados del Grupo EVBox que serán pagaderos a partir de la fecha de cesión y (iv) acciones ordinarias de Dutch Holdco, valoradas en 10,00 dólares por acción, con respecto a la parte restante del Precio de Compra; siempre que en ningún caso la contraprestación en efectivo descrita en las cláusulas ( i ) a (iii) supere los 180,0 millones de dólares. ENGIE New Business S.A.S. podrá ser elegible para recibir acciones de recompensa de hasta 6.050.000 acciones de TPG Pace en función de los umbrales de ingresos de 2021 del Grupo EVBox, que se devengarán linealmente a partir de determinados umbrales de ingresos intermedios entre 125,0 millones de euros (151,3 millones de dólares) y 145,0 millones de euros (175,5 millones de dólares), y (ii) hasta 3.630.000 acciones ordinarias de Dutch Holdco si se cumple alguna de las siguientes condiciones (a) determinados umbrales de ingresos de 2022 del Grupo EVBox, devengando linealmente en función de dichos umbrales de ingresos intermedios 230,0 millones de euros (278,4 millones de dólares) y 245,0 millones de euros (296,6 millones de dólares). La combinación de negocios valora a EVBox en un valor empresarial implícito de 969 millones de dólares. Los ingresos obtenidos en la transacción se utilizarán para financiar las operaciones, apoyar el crecimiento y, en particular, pagar una contraprestación en efectivo de hasta 180 millones de dólares a ENGIE. Tras la transacción, EVBox espera contar con más de 425 millones de dólares de efectivo en su balance, incluyendo una parte de los ingresos de la inversión privada en capital público (PIPE) de TPG Paces totalmente comprometida de 225 millones de dólares, TPGY aseguró 100 millones de dólares adicionales de los acuerdos de compra a plazo de TPG Paces y 350 millones de dólares de efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de TPG Paces,. ENGIE conservará el 44% de la participación en TPG Pace Beneficial Finance Corp. y espera seguir siendo un socio clave de TPG Pace Beneficial Finance Corp. tras la transacción. La participación de ENGIE aumentará al 46%, si recibe la totalidad de las acciones de recompensa de 2021 y al 47%, si recibe la totalidad de las acciones de recompensa de 2021 y 2022. EVBox Group se convertirá en una empresa pública a través de la combinación de negocios. La empresa combinada pasará a llamarse EVBox Group. Se espera que sus acciones ordinarias y warrants coticen en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos EVB y EVB WS Tras el cierre, EVBox tendrá un consejo de administración de nueve personas y una mayoría de directores independientes. Tras la combinación de negocios propuesta, se prevé que algunos miembros de la dirección del Grupo EVBox permanezcan en su puesto. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de TPG Pace, a que se hayan completado todos los archivos requeridos bajo la Ley HSR y a que cualquier período de espera aplicable a la consumación de las transacciones bajo la Ley HSR haya expirado o haya sido terminado, a que las nuevas acciones coticen en la Bolsa de Valores de Nueva York, a que la cantidad de efectivo disponible no sea inferior a 250 millones de dólares, a que TPG Pace Beneficial Finance Corp. deberá tener al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles después de dar efecto a las colocaciones privadas y tras el ejercicio de los Derechos de Reembolso, la Declaración de Registro deberá haber sido declarada efectiva bajo la Ley de Valores, se habrá obtenido cualquier información, consulta o aprobación requerida bajo la Ley de Comités de Empresa Holandesa para consumar las transacciones, EV-Box B.V. habrá entregado a TPG Pace copias fieles y completas de todos los estados financieros auditados, a partir del cierre, los miembros del Grupo EV-Box tendrán efectivo en mano por una cantidad igual a al menos 2 millones de dólares y no tendrán ningún endeudamiento de dinero prestado pendiente y otras condiciones de cierre habituales. Tanto ENGIE como TPG Pace cuentan con todas las demás aprobaciones necesarias para la transacción propuesta. A 17 de mayo de 2021, como resultado del retraso en las finanzas del Grupo EVBox 2020, la Compañía espera actualmente que ciertas condiciones materiales para el cierre, incluyendo entre otras, la efectividad de la Declaración de Registro y la aprobación de la Combinación de Negocios por parte de los accionistas de la Compañía, no se cumplirán a partir del 8 de junio de 2021. A partir del 31 de mayo de 2021, la segunda modificación del acuerdo de combinación de negocios ha ampliado la fecha de cierre del 8 de junio de 2021 al 6 de agosto de 2021. A partir del 6 de agosto de 2021, la tercera modificación del acuerdo de combinación de negocios ha ampliado la fecha de salida del 6 de agosto de 2021 al 31 de diciembre de 2021 y ha sustituido la condición de cierre de que TPGY tenga al menos 250 millones de dólares en efectivo disponible por una nueva condición de cierre de que TPGY tenga al menos una cantidad de efectivo disponible que será acordada mutuamente por SPAC y ENGIE New Business S.A.S. El Consejo de TPG Pace ha aprobado la transacción mediante acuerdos debidamente adoptados por unanimidad. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre de 2021. A partir del 26 de marzo de 2021, se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2021. A partir del 17 de mayo de 2021, TPG Pace Beneficial Finance Corp. ya no espera estar en condiciones de cerrar la combinación de negocios para junio de 2021. Nomura Greentech actuó como asesor financiero de ENGIE. Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Barclays Capital Inc. y TPG Capital BD, LLC actuaron como asesores del mercado de capitales y agentes colocadores del PIPE para TPG Pace. Jeffrey Cohen, Peter Cohen-Millstein, Isabel Rooms, Henk Vanhulle, Stuart Bedford, Brenda DiLuigi, Gijs Smit, Joost Rompen y Max Levine de Linklaters LLP (EE.UU.) y Vinson Coibion de Linklaters LLP (Bélgica) actuaron como asesores jurídicos de ENGIE. Keith Fullenweider, Sarah Morgan, John Lynch, Lina Dimachkieh, Paul Dunbar, David D'Alessandro, Damara Chambers, Fry Wernick, Devika Kornbacher, Martin Luff, Sarah Mitchell y Randy Jurgensmeyer de Vinson & Elkins L.L.P. actuaron como asesores legales de TPG Pace. EV-Box B.V. canceló la adquisición de TPG Pace Beneficial Finance Corp. (NYSE:TPGY) en una operación de fusión inversa el 29 de diciembre de 2021.