Hempalta Inc. suscribió una carta de intención no vinculante para adquirir Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ). (TSXV:BLAZ.P) de Darren Bondar y otros por 9 millones de CAD en una transacción de fusión inversa el 11 de octubre de 2023. Hempalta Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Trail Blazing Ventures Ltd. a Darren Bondar y otros por 8 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 15 de noviembre de 2023. De conformidad con la transacción propuesta, cada acción ordinaria de Hempalta emitida y en circulación y cada recibo de suscripción se canjeará por una acción ordinaria del emisor resultante en una proporción de 1:1. Se espera que las acciones ordinarias en circulación y las opciones de Trail Blazing Ventures se consoliden sobre una base de 1,7:1. Como parte del acuerdo, se espera que se emitan 47.176.627 (sobre una base post-consolidación) Acciones Ordinarias del Emisor Resultante a los titulares de Acciones de HEMPALTA. Además, HEMPALTA tiene un total de 565.000 CAD en obligaciones convertibles actualmente en circulación que se espera que se conviertan en 3.531.250 (sobre una base postconsolidación) Acciones de HEMPALTA automáticamente en relación con el cierre de la Transacción. Al término de la transacción, se espera que los actuales accionistas de TBV posean un total de aproximadamente 23.529.412 (sobre una base postconsolidación) Acciones Ordinarias del Emisor Resultante, lo que representa aproximadamente el 28,43% del número mínimo de Acciones Ordinarias del Emisor Resultante y aproximadamente el 25,08% del número máximo de Acciones Ordinarias del Emisor Resultante. Los actuales accionistas de HEMPALTA poseerían un total de 50.707.877 (sobre una base postconsolidación) Acciones Ordinarias del Emisor Resultante, que representan aproximadamente el 61,27% del número mínimo de Acciones Ordinarias del Emisor Resultante y aproximadamente el 54,04% del número máximo de Acciones Ordinarias del Emisor Resultante. En relación con la fusión, está previsto que TBV pase a denominarse "Hempalta Corp.". (el "Emisor Resultante") y se espera que cotice bajo el símbolo "HEMP". Concurrentemente con la realización de la transacción, se espera que ciertos directores y funcionarios de TBV renuncien y los directores y funcionarios del Emisor Resultante serán los siguientes: Darren Bondar, como Presidente, Director Ejecutivo y Director; Craig Steinberg, como Director; L. Russell Wilson, como Director; Adrian Stokes, como Director y Michael Ginevsky, como Secretario Corporativo. Candace Ryan será Directora Financiera y Dan Balaban Director del emisor resultante.

La transacción estará sujeta a la aprobación de los accionistas minoritarios de Trail Blazing Ventures, las aprobaciones reglamentarias, la aprobación de la Bolsa, la aprobación de la transacción por los consejos de administración de Trail Blazing Ventures y Hempalta, la finalización satisfactoria de la diligencia debida, la finalización de la colocación privada y la ejecución del acuerdo definitivo. TBV y HEMPALTA prevén cerrar la Transacción a mediados o finales de enero de 2024. El 14 de febrero de 2024, Trail Blazing Ventures anunció que la Bolsa aceptaba condicionalmente la Transacción Calificadora entre HEMPALTA y Trail Blazing Ventures. Se prevé que el cierre de la Transacción Calificadora tenga lugar el 19 de marzo de 2024 o alrededor de esa fecha.

Hempalta Inc. completó la adquisición de Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ). (TSXV:BLAZ.P) de Darren Bondar y otros en una transacción de fusión inversa el 19 de marzo de 2024.