Tritium Pty Ltd. ejecutó la carta de intención para adquirir Decarbonization Plus Acquisition Corporation II (NasdaqCM:DCRN) (DCRN) de Ilwella Pty Ltd, Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II, LLC y otros por aproximadamente 1.200 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 5 de marzo de 2021. Tritium Pty Ltd. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Decarbonization Plus Acquisition Corporation II en una operación de fusión inversa el 25 de mayo de 2021. Como contraprestación, todos los accionistas existentes de Tritium transferirán sus acciones de Tritium a cambio de un total de 120 millones de acciones ordinarias totalmente pagadas en el capital de la empresa combinada a 10 dólares por acción, cada titular de warrants de DCRN recibirá a cambio un número igual de warrants para comprar acciones de la empresa combinada y cada titular de acciones ordinarias de clase A de DCRN recibirá a cambio un número igual de acciones de la empresa combinada. Si la transacción se cancela, Tritium pagará una comisión de cancelación de 50 millones de dólares a DCRN. Al cierre de la operación, los actuales accionistas de Tritium tendrán una participación de aproximadamente el 70% en la empresa combinada. Tras el cierre de la operación, la compañía combinada se denominará Tritium y sus acciones ordinarias y warrants cotizarán en el Nasdaq bajo los símbolos DCFC y DCFC WS, respectivamente. Se espera que las líneas de crédito existentes de Cigna deban ser canceladas en el momento del cierre de la combinación de negocios, lo que reduciría la cantidad de efectivo disponible para la empresa combinada tras el cierre de la combinación de negocios. Sin embargo, con el anuncio de hoy, Cigna se une a Barings en el establecimiento de una nueva línea de crédito que se espera que se cierre al mismo tiempo que la Combinación de Negocios, que sustituye a las actuales líneas de crédito de Cigna con una línea de crédito mayor que vence en 2024. El cierre de esta línea está sujeto, entre otras cosas, al cierre de la Combinación de Negocios, a ciertos requisitos mínimos de efectivo y a otras condiciones de cierre habituales. Se espera que esta línea de crédito permita a Tritium amortizar la deuda existente, incluida la deuda pendiente bajo las líneas de crédito existentes de Cigna, sin utilizar los fondos recibidos de la cuenta fiduciaria de DCRN. Con esta línea de crédito, Tritium espera reforzar su liquidez en el momento del cierre y proporcionar capital de trabajo adicional. Robert Tichio, Presidente de DCRN, que se incorporará al Consejo de Administración de la compañía combinada al cierre de la transacción. Jane Hunter continuará como Directora General de Tritium, junto a los cofundadores James Kennedy como Director de Tecnología, David Finn como Director de Crecimiento y los ejecutivos David Toomey como Director de Ingresos y Michael Hipwood como Director Financiero. Además, se espera que Jane Hunter, David Finn, Trevor St. Baker AO, Brian Flannery y Kara Frederick se unan al Consejo de Administración de la compañía combinada cuando se cierre la transacción. A partir del 14 de septiembre de 2021, Edward T. Hightower se incorporará al Consejo de Administración de la empresa combinada tras el cierre de la transacción. La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, entre otras, la aprobación por parte de los accionistas de DCRN y el cumplimiento o la renuncia de las demás condiciones establecidas en la documentación definitiva, incluida la renuncia o el vencimiento del derecho de un accionista de Tritium a adquirir Tritium en virtud de la escritura del accionista en relación con Tritium. La transacción está sujeta a todas las presentaciones, periodos de espera y aprobaciones requeridas en virtud de la Ley de Mejora Antimonopolio Hart Scott Rodino de 1976 y de la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras de Australia, habiendo sido aceptadas las nuevas acciones de la empresa combinada para su cotización en el Mercado de Capitales Nasdaq y habiendo sido declarada efectiva la declaración de registro por la SEC. La transacción está sujeta a que las nuevas acciones no constituyan "penny stock" y a que la notificación de salida y la transferencia de acciones hayan sido debidamente ejecutadas. La transacción está sujeta a la condición de que la suma de (A) el importe de efectivo en la cuenta fiduciaria de Decarbonization Pluss y (B) el importe de los ingresos en efectivo que resulten de cualquier colocación privada de nuevas acciones ordinarias no sea inferior a 200 millones de dólares, es decir, que DCRN disponga de efectivo fiduciario (tal y como se define en el Acuerdo de Combinación de Negocios) más los ingresos agregados recibidos por NewCo de la financiación PIPE (tal y como se define más adelante) que equivalgan al menos a 200 millones de dólares. El Consejo de Administración tanto de Tritium como de DCRN ha aprobado por unanimidad la transacción propuesta. A partir del 12 de enero de 2022. Tritium renunció a la condición de efectivo mínimo que debía cumplirse al cierre de la combinación de negocios. A 1 de noviembre de 2021, Decarbonization Plus Acquisition Corporation II ha presentado la primera enmienda a la declaración de registro en el formulario F-4 (la "Declaración de Registro") en relación con la combinación de negocios previamente anunciada de DCRN con Tritium ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos. Se espera que la transacción se cierre en septiembre de 2021. A partir del 24 de agosto de 2021, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 13 de octubre de 2021, se espera que la transacción se produzca en diciembre de 2021 o en enero de 2022. El 10 de diciembre de 2021, Decarbonization Plus Acquisition Corporation II (la Compañía) emitió un pagaré no garantizado (el Pagaré) por un importe principal de 1.500.000 dólares a Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II LLC (el Patrocinador). El pagaré no devenga intereses y es reembolsable en su totalidad una vez consumada la combinación de negocios inicial de la Compañía (una Combinación de Negocios). Si la Sociedad no lleva a cabo una Combinación de Negocios, el Pagaré no será reembolsado y todas las cantidades adeudadas en virtud del mismo serán condonadas. Inmediatamente antes de la consumación de una Combinación de Negocios, el Patrocinador tendrá la opción, pero no la obligación, de convertir todo o parte del saldo de capital no pagado del Pagaré en un número de warrants para comprar una acción común de Clase A, con un valor nominal de 0,0001 dólares por acción, de la Compañía (los Warrants de Capital de Trabajo) igual al importe del capital del Pagaré así convertido dividido por 1,50 dólares. A partir del 21 de diciembre de 2021, la Junta Especial para aprobar la combinación de negocios propuesta y los asuntos relacionados está programada para celebrarse el 12 de enero de 2022. El 12 de enero de 2022, los accionistas de Decarbonization Plus Acquisition aprobaron la transacción. A partir del 22 de diciembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en enero de 2022. A partir del 12 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre el 13 de enero de 2021. Ryan Maierson, David Taub, Grace Lee, Nineveh Alkhas, Damara Chambers, Christopher Leuking, Joshua Marnitz, Patrick English, Roderick Branch, Steven Betensky y Jason Morelli de Latham & Watkins LLP (EE.UU.) actuaron como asesores legales de Tritium. Alex Feros, de Corrs Chambers Westgarth (Australia), y el Australian Partnership de Ernst & Young actuaron como asesores legales de Tritium. Dan Komarek, Ramey Layne, David Peck, Jason McIntosh, Devika Kornbacher y Milam Newby de Vinson & Elkins L.L.P. (Estados Unidos) y Andrew Crook y Tennie Tam de Clifford Chance LLP (Australia) actuaron como asesores legales de DCRN. Credit Suisse actuó como asesor financiero de un consorcio de accionistas que posee una participación mayoritaria y de control sustancial en Tritium y JPMorgan Chase & Co. y Citigroup actuaron como asesores financieros de Decarbonization Plus Acquisition Corporation II. David Ryan, de Herbert Smith Freehills, actuó como asesor jurídico de Tritium. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actúa como agente de transferencia de DCRN. Morrow Sodali LLC es el agente de solicitud de poderes de DCRN por unos honorarios de 37.500 dólares. Tritium Pty Ltd. completó la adquisición de Decarbonization Plus Acquisition Corporation II (NasdaqCM:DCRN) a Ilwella Pty Ltd, Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 13 de enero de 2021.