Turn/River Management, L.P. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN). (NYSE:TUFN) por aproximadamente 550 millones de dólares el 5 de abril de 2022. Según la transacción, Turn/River Management, L.P. pagará 13 dólares por acción a los accionistas de Tufin Software Technologies Ltd. Turn/River Management, L.P. ha asegurado la financiación comprometida, que consiste en una combinación de financiación de capital que se proporcionará en los términos y condiciones establecidos en las cartas de compromiso de capital proporcionadas por dichos fondos y la financiación de deuda que proporcionarán ciertos prestamistas. Turn/River Management, L.P. recibió una carta de compromiso de deuda que proporciona una línea de crédito a plazo de primer gravamen garantizado de 200 millones de dólares; y una línea de crédito rotativo de primer gravamen garantizado de 10 millones de dólares. En caso de que Turn/River Management, L.P. rescinda la transacción, entonces Turn/River Management, L.P. pagará 34,4 millones de dólares en concepto de comisión de rescisión a Tufin Software Technologies Ltd. y en caso de que Tufin Software Technologies Ltd. rescinda la transacción, entonces Tufin Software Technologies Ltd. pagará 17,2 dólares en concepto de comisión de rescisión a Turn/River Management, L.P. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Tufin dejarán de cotizar en cualquier mercado público.

La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de Tufin Software Technologies Ltd. y Turn/River Management, L.P. y está sujeta a la aprobación de las autoridades reguladoras, la aprobación de los accionistas de Tufin Software Technologies Ltd. y la aprobación de las autoridades antimonopolio. El periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott Rodino de 1976, con sus enmiendas (la “Ley HSR”), expiró a las 11:59 p.m., hora del este, el viernes 20 de mayo de 2022 con respecto a la fusión. El 7 de junio de 2022, los accionistas de Tufin aprobaron la transacción. La aprobación de los accionistas y la expiración del período de espera bajo la Ley HSR satisfacen dos condiciones necesarias para la consumación de la fusión. Tufin anuncia que, a fecha de 23 de junio de 2022, el (1) Ministerio de Economía y Acción Climática alemán ha autorizado la fusión según la ley de inversiones extranjeras de Alemania emitiendo un certificado de no objeción y (2) el Ministerio de Economía, Finanzas y Soberanía Industrial y Digital francés ha confirmado que la fusión está fuera del ámbito de revisión de la ley de inversiones extranjeras francesa. El cierre de la fusión está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre adicionales habituales, incluyendo, entre otras, el transcurso de 30 días tras la aprobación de la fusión que se produjo en la junta general extraordinaria de accionistas de Tufin celebrada el 7 de junio de 2022 y la recepción de aprobaciones, autorizaciones o vencimientos de los periodos de espera según la ley de inversiones extranjeras de Rumanía. Desde el 23 de agosto de 2022, el Consejo de la Competencia rumano ha autorizado la fusión en virtud de la ley de inversiones extranjeras de Rumanía emitiendo una decisión de no objeción. Se espera que la transacción se cierre durante el segundo trimestre de 2022. A 23 de junio de 2022, las partes esperan que el cierre de la fusión se produzca en el tercer trimestre de 2022. A partir del 24 de agosto de 2022, se espera que la transacción se cierre el 25 de agosto de 2022.

Sean Kramer, Edward J. Lee y Chelsea Darnell de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Turn/River Management, L.P. Morton Pierce, Morgan Hollins, Colin Diamond, Rebecca Farrington, Sang Ji, Laura McDaniels, Samantha Rozell, Arlene Arin Hahn y Cristina Brayton-Lewis de White & Case LLP, Shachar Hadar y Ran Camchy de Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co actuaron como asesores legales y J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opinión de equidad de Tufin Software Technologies Ltd. Lincoln International LLC actuó como asesor financiero de Turn/River Management. Por los servicios prestados en relación con la fusión propuesta, Tufin ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios totales de aproximadamente 10 millones de dólares, de los cuales 1 millón de dólares se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento de la entrega de su dictamen, y el resto sólo será pagadero en el momento de la consumación de la fusión propuesta. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias y Morrow & Co., LLC actuó como solicitante de poderes para Tufin.

Turn/River Management, L.P. completó la adquisición de Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) el 25 de agosto de 2022.