Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) a un grupo de accionistas por 3.800 millones de dólares el 2 de junio de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, Bristol Myers Squibb iniciará sin demora una oferta pública de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de Turning Point Therapeutics a un precio de 76 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo. Tras el cierre exitoso de la oferta pública de adquisición, Bristol Myers Squibb adquirirá todas las acciones restantes de Turning Point Therapeutics que no se presenten a la oferta pública de adquisición mediante una fusión en un segundo paso al mismo precio de 76 dólares por acción. Bristol Myers Squibb espera financiar la adquisición con el efectivo disponible. Turning Point Therapeutics se convertirá en una filial de propiedad absoluta de Bristol Myers Squibb tras el cierre de la operación. En caso de rescisión, TPTX pagará una comisión de rescisión de 138.000.000 dólares, el 3,375% del valor del capital a BMY (comisión de rescisión) y BMY pagará una comisión de rescisión de 138.000.000 dólares, el 3,375% del valor del capital a TPTX (comisión de rescisión inversa).

La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la oferta de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Turning Point Therapeutics, las aprobaciones regulatorias y la expiración o terminación del período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. La transacción propuesta sólo puede producirse si se cumple la condición de una oferta mínima de la mayoría de las acciones en circulación de Turning Point Therapeutics. La transacción fue aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Bristol Myers Squibb y Turning Point Therapeutics. Hasta el 18 de julio de 2022, aproximadamente 34.447.733 Acciones han sido válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de acuerdo con la Oferta, lo que representa aproximadamente el 69,0% de las Acciones en circulación. El 19 de julio de 2022, la Oferta, que anteriormente estaba programada para expirar un minuto después de las 11:59 p.m., hora del este, del 18 de julio de 2022, ha sido extendida hasta las 5:00 p.m., hora del este, del 15 de agosto de 2022. El vencimiento del período de espera de la Ley HSR se produjo a las 11:59 p.m., hora del este, del 15 de agosto de 2022, y la autorización de la FCO se recibió el 15 de agosto de 2022. Se espera que la adquisición se cierre durante el tercer trimestre de 2022. Las partes esperan que la transacción se cierre el 17 de agosto de 2022. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo en los beneficios por acción no GAAP a partir de 2025.

Gordon Dyal & Co., LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Bristol Myers Squibb, y Jonathan L. Davis, Daniel Wolf, Steven Y. Li, Sophia Hudson, Patricia A. Carson, Lisa A. Samenfeld y Amber Harezlak de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores legales. Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Turning Point Therapeutics, y Barbara L. Borden, Rowook Park y Charles J. Bair de Cooley LLP actúan como asesores jurídicos. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de Turning Point. Equiniti Trust Company actuó como depositario y MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de Bristol-Myers Squibb Company.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) completó la adquisición de Turning Point Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:TPTX) a un grupo de accionistas el 15 de agosto de 2022.A la fecha de vencimiento, 41.896.678 Acciones fueron ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente, lo que representa aproximadamente el 84% de las Acciones emitidas y en circulación. Las acciones en poder de cualquier accionista de la Compañía que haya ejercido y perfeccionado adecuadamente sus derechos de tasación se convirtieron automáticamente en el derecho a recibir una cantidad en efectivo igual al Precio de la Oferta.