Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) firmó un acuerdo de transacción definitivo para adquirir WestRock Company (NYSE:WRK) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc y otros por 11.500 millones de dólares el 7 de septiembre de 2023. Según los términos del Acuerdo, por cada acción ordinaria de WestRock, los accionistas ordinarios de WestRock recibirán una nueva acción de Smurfit WestRock y 5,00 dólares en efectivo. La Transacción implicará la creación de un nuevo holding para la Smurfit WestRock combinada. Smurfit WestRock se constituirá y domiciliará en Irlanda, con sede mundial en Dublín (Irlanda), y sus operaciones en Norteamérica y Sudamérica tendrán su sede en Atlanta (Georgia). Inmediatamente después de la finalización de la Combinación, se espera que los accionistas de Smurfit Kappa y los accionistas de WestRock posean aproximadamente el 50,4% y el 49,6% de Smurfit WestRock, respectivamente. Smurfit WestRock estará dirigida por Irial Finan como presidente, Tony Smurfit como consejero delegado y Ken Bowles como director financiero. El Consejo de Smurfit WestRock estará formado por 6 Consejeros de WestRock y 8 Consejeros de Smurfit Kappa, incluyendo a Irial Finan, Tony Smurfit y Ken Bowles. Las acciones ordinarias de Smurfit WestRock cotizarán en la Bolsa de Nueva York (NYSE) y Smurfit WestRock buscará la inclusión en índices de renta variable de EE.UU. lo antes posible, las acciones ordinarias de Smurfit Kappa serán excluidas de cotización del segmento premium de la Lista Oficial de la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido (la ?FCA?) y se cancelará su admisión a cotización en el Mercado Principal de la Bolsa de Londres (LSE), y las acciones ordinarias de Smurfit Westrock cotizarán en el segmento estándar de la Lista Oficial de la FCA y serán admitidas a cotización en el Mercado Principal de la LSE, Smurfit Kappa dejará de cotizar en Euronext Dublín. Smurfit Kappa Treasury Unlimited Company, una filial propiedad al cien por cien de Smurfit Kappa, ha suscrito una carta de compromiso que prevé una línea puente comprometida con afiliados de Citigroup Global Markets Limited (?Citi?) que incluye financiación para financiar la parte en efectivo de la Transacción. Smurfit Kappa espera que cualquier giro se refinancie a través de los mercados de capital de deuda u otras fuentes de financiación. En caso de rescisión, Smurfit Kappa pagará un importe de rescisión de 100 millones de dólares a WestRock, o WestRock pagará un importe de rescisión de 147 millones de dólares a Smurfit Kappa.

La transacción está sujeta a la aprobación del 75% o más del valor de las acciones de Smurfit Kappa en manos de los accionistas de Smurfit Kappa que estén presentes y voten en la Junta del Tribunal; a la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de WestRock; a que la FCA haya reconocido que la solicitud de admisión de las acciones ordinarias de Smurfit WestRock al segmento estándar de la Lista Oficial ha sido aprobada y será efectiva, y a que la LSE haya reconocido que las acciones ordinarias de Smurfit WestRock serán admitidas a cotización.s ordinary shares will be admitted to trading on the Main Market, subject only to the issuance of Smurfit WestRock shares upon completion of the Transaction; the registration statement for the offer of Smurfit WestRock shares being declared effective by the SEC and the New Shares being approved for listing on the NYSE; sanction of the Scheme by the Irish High Court; relevant regulatory approvals being obtained, including in the EU and the U.S. and other customary closing conditions. Los Consejos de Administración tanto de Smurfit Kappa como de WestRock han aprobado unánimemente la Transacción y han resuelto recomendar a sus respectivos accionistas que voten a favor de la misma. El 13 de junio de 2024, los accionistas de WestRock votaron a favor de la transacción. El 8 de abril de 2024, la Comisión Europea dio el visto bueno a la transacción. Se espera que la combinación se cierre en el segundo trimestre del año natural 2024. Se espera que la transacción suponga un incremento de un solo dígito en los beneficios por acción de Smurfit Kappa antes de las sinergias y de más del 20% incluyendo las sinergias de ejecución al final del primer año completo tras la finalización. Se espera que la transacción se cierre a principios de julio de 2024. A 27 de junio de 2024, Smurfit Kappa obtiene las autorizaciones reglamentarias para la combinación con WestRock. Sigue en vías de cerrarse el 5 de julio.

Samuel Norris y Michael Kazakevich de Ropes & Gray actuaron como asesores legales de Smurfit Kappa. David Fitzgibbon, David Jones, Susanne McMenamin, John Ryan, Philip Tully, Tomas Bailey, Matthew Broadstock, Kate McKenna, Christian Donagh y Maireadh Dale de Matheson LLP actuaron como asesores jurídicos de Smurfit Kappa. David Byers, Stephen FitzSimons, Gary McSharry y Alan Heuston de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actuaron como asesores jurídicos de Smurfit Kappa. Enoch Varner y David Brinton de Clifford Chance US LLP actuaron como asesores jurídicos de WestRock Company. Steven Fox, Simon Thomas, Greg Olsen y Nick Kinnersley de Clifford Chance LLP actuaron como asesores jurídicos de Westrock. Andrew J. Pitts, Richard Hall, George E. Zobitz, Christopher J. Kelly, J. Leonard Teti II, Andrew T. Davis, Matthew J. Bobby, Gary A. Bornstein, Noah Joshua Phillips, Jesse M. Weiss, Benjamin G. Joseloff, Matthew Morreale y Matthew L. Ploszek de Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores jurídicos de Westrock. Laura Turano, Cristina Amodeo, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Caith Kushner, Patricia Vaz de Almeida, Elizabeth Scherer, Jason Tyler, Jarrett Hoffman, Brian Krause, Sarah Katz, Joshua Soven, Scott Sher, Geoffrey Chepiga, John Carlin, Andre Bouchard, Peter Jaffe, Steven Herzog, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, David Carmona, Manuel Frey, Charles Pesant, William O?Brien y Marta Kelly de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores jurídicos de Westrock.

Citi actúa como asesor financiero principal y patrocinador de Smurfit Kappa. PJT Partners (UK) Limited ("PJT Partners") también actúa como asesor financiero de Smurfit Kappa. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor jurídico de Smurfit Kappa. Evercore Group L.L.C. (?Evercore?) actúa como asesor financiero del Consejo de Administración de WestRock, Lazard Frères & Co. LLC (?Lazard?) actúa como asesor financiero de WestRock. Goldman, Sachs & Co. también ha prestado asesoramiento financiero a WestRock. Evercore Group L.L.C. y Lazard Frères & Co. LLC actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad para el consejo de WestRock. David Campbell, John Kicken, Ilona Potiha Laor y Elizabeth Leckie de Allen & Overy actuaron como asesores jurídicos de Citi en la transacción. Jeffrey Spigel de King & Spalding LLP actuó como asesor antimonopolio de WestRock. WestRock ha contratado a Innisfree como solicitante de poderes. Innisfree recibirá unos honorarios estimados que no superarán los 35.000 dólares más reembolso. WestRock acordó pagar a Lazard unos honorarios por dichos servicios estimados en, aproximadamente, 55 millones de dólares, 5 millones de los cuales se abonarán cuando Lazard emita su dictamen y el resto dependerá del cierre de la Combinación. WestRock ha acordado pagar a Evercore unos honorarios por sus servicios por un importe total de 60 millones de dólares, de los cuales (i) 5 millones se pagaron tras la emisión del dictamen de Evercore en relación con la Transacción. Citigroup Global Markets Limited actuó como proveedor de diligencia debida para Smurfit y Evercore Group L.L.C. y Lazard Freres & Co. LLC actuaron como proveedores de diligencia debida de WestRock. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias y McCann FitzGerald LLP actuó como asesor jurídico de WestRock.

Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) completó la adquisición de WestRock Company (NYSE:WRK) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc. y otros el 5 de julio de 2024.