Operadora de Sites Mexicanos de CV : Acta asamblea extraordinaria de accionistas

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.

5 DE JULIO DE 2021

En la Ciudad de México, siendo las 16:00 horas del día 5 de julio de 2021, se reunieron los accionistas de OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V., (la "Sociedad") en las oficinas ubicadas en Paseo de las Palmas número 781, piso 7, oficina 703-704, colonia Lomas de Chapultepec III sección, alcaldía Miguel Hidalgo, Código Postal 11000, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

Presidió la asamblea el Ingeniero Juan Rodríguez Torres y actuó como Secretario el Licenciado Eriván Urióstegui Hernández, quienes ocupan los cargos de Presidente y Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente.

El Presidente designó como escrutadores a los licenciados Héctor Pérez Galindo y Orlando Isidro Mena Alvarado quienes después de aceptar sus nombramientos y en el desempeño de los mismos procedieron a realizar el cómputo y escrutinio respectivo, revisando al efecto: (i) el Libro de Registro de Accionistas, (ii) las cedulas fiscales de los accionistas comparecientes, (iii) los títulos accionarios y (iv) la personalidad de los comparecientes. Asimismo, procedieron a elaborar la lista de asistencia, misma que fue firmada por los accionistas comparecientes e incorporada al expediente de la presente acta como Anexo "A", certificando que se encontraba representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de la Sociedad.

En virtud de existir el quórum requerido para la instalación y celebración de la asamblea y con fundamento en el artículo décimo segundo de los estatutos sociales y el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró legalmente instalada la asamblea, sin necesidad de publicación previa de la convocatoria respectiva, siendo válidos los acuerdos que la misma adopte.

Acto continuo, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Discusión y, en su caso, aprobación para modificar la fecha en que surtirá efectos la fusión de la Sociedad con carácter de fusionante con Demonsa, S.A. de C.V. y Telesites Internacional, S.A. de C.V., con carácter de fusionadas. Resoluciones al respecto.

1. Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resoluciones al respecto.

Leído y aprobado como fue el anterior orden del día, la asamblea procedió al desahogo de los asuntos contenidos en el mismo en los siguientes términos:

PUNTO UNO.- En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente recordó a los accionistas que con fecha 21 de junio de 2021, se llevó a cabo la fusión de la Sociedad como fusionante con Demonsa, S.A. de C.V. ("Demonsa") y Telesites Internacional, S.A. de C.V. ("Telint") como fusionadas, en la que entre otros puntos, se aprobó que la fusión surtiría efectos entre la

Sociedad, Demonsa y Telint, así como cada uno de sus respectivos accionistas y para los efectos contables y fiscales procedentes, a partir del día 22 de junio de 2021 y ante terceros en los términos y plazo previstos en los artículos 222, 223, 224 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles (la "Fusión").

En virtud de lo anterior y toda vez que las sociedades fusionadas se les ha imposibilitado concluir sus actividades y/u operaciones, el Presidente propuso a los accionistas modificar la fecha en que surtirá efectos la Fusión entre la Sociedad, Demonsa y Telint, así como cada uno de sus respectivos accionistas y para los efectos contables y fiscales procedentes, a partir del día 31 de julio de 2021. Asimismo, la Fusión surtirá efectos frente ante terceros en los términos y plazo previstos en los artículos 222, 223, 224 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por consiguiente, será necesario modificar el convenio de fusión celebrado el 21 de junio de 2021, para quedar en los términos del ejemplar que se agrega al expediente de esta acta como Anexo "B", mismo que se somete en este acto a la aprobación de esta asamblea.

Después de comentar y analizar la propuesta que antecede, la asamblea por unanimidad de votos de los presentes, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- La Fusión aprobada mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de junio de 2021, surtirá efectos entre

1. la Sociedad como fusionante, Demonsa y Telint como fusionadas y sus respectivos accionistas y para todos los efectos entre las partes y para los efectos contables y fiscales procedentes a partir del día 31 de julio de 2021 y (ii) frente a terceros después de tres meses contados a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública de Fusión en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad en términos de los artículos 222, 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SEGUNDA.- Llevar a cabo las publicaciones y/o avisos correspondientes, en relación a la primera resolución que antecede, ante las autoridades competentes.

PUNTO DOS.- En desahogo del segundo y último punto del orden del día, la Asamblea por unanimidad de votos, adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

ÚNICA.- Se designa al ingeniero Gerardo Kuri Kaufmann y a los licenciados Verónica Ramírez Villela, Jesús Granillo Rodríguez y Eriván Urióstegui Hernández como delegados especiales de la asamblea, quienes podrán actuar conjunta o individualmente para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en esta asamblea, expidan las certificaciones y/o copias autenticadas que en su caso se requieran de esta acta, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizarla, en caso que se requiera, total o parcialmente en uno o varios instrumentos, y para que por sí o por medio de las personas que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de Comercio que al efecto sean procedentes, preparen y presenten cualesquiera avisos ante las autoridades competentes que

sean necesarios en relación con las resoluciones adoptadas, y en general, para que realicen cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de esta asamblea queden debidamente ejecutadas y formalizadas.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la asamblea a las 16:15 horas del día 5 de julio de 2021, levantándose para constancia la presente acta que fue leída, aprobada y firmada por el Presidente, el Secretario y los escrutadores para constancia.

PRESIDENTE

SECRETARIO

_______________________________	______________________________
JUAN RODRÍGUEZ TORRES	ERIVÁN URIÓSTEGUI HERNÁNDEZ

ESCRUTADORES

_______________________________	______________________________
HÉCTOR PÉREZ GALINDO	ORLANDO ISIDRO MENA ALVARADO

EL SUSCRITO EN MI CARÁCTER DE PROSECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. HAGO CONSTAR QUE EL PRESENTE DOCUMENTO QUE ESTÁ INTEGRADO POR TRES HOJAS UTILIZADAS POR SU ANVERSO, ES EL TEXTO DEL ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CELEBRADA EL 5 DE JULIO DE 2021.

CIUDAD DE MÉXICO, A 12 DE JULIO DE 2021.

ERIVÁN URIÓSTEGUI HERNÁNDEZ

PROSECRETARIO DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN