Aena S M E S A : Informe CdA ratificación, nombramiento y reelección consejero independiente Tomás Varela Muiña

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AENA, S.M.E., S.A., EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y REELECCIÓN COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE DON TOMÁS VARELA MUIÑA POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 20 Y 21 DE ABRIL DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. Introducción
   El Consejo de Administración de Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad") formula el presente informe justificativo de la ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Tomás Varela Muiña como Consejero Independiente de la Sociedad (en adelante, el "Informe") por la Junta General de Accionistas, en cumplimiento de lo dispuesto por el apartado 5 del artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").
   De conformidad con lo dispuesto en el referido artículo, el Consejo de Administración debe elaborar un informe justificativo en el que se valore la competencia, la experiencia y los méritos del candidato propuesto, el cual irá acompañado de una propuesta elaborada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si se trata de Consejeros Independientes.
2. Objeto del Informe
   En el marco de lo anterior, este Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de:
3. 1. justificar la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Tomás Varela Muiña, como Consejero Independiente de la Sociedad por la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración los días 20 y 21 de abril, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, y;
   2. valorar la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto para el desempeño del cargo de Consejero Independiente.

Todo ello en los términos del apartado 5 del artículo 529 decies de la LSC.

En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 decies de la LSC, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha elaborado y presentado al Consejo de Administración una propuesta de ratificación de nombramiento por cooptación y reelección de D. Tomás Varela Muiña como Consejero Independiente de la Sociedad. Dicha propuesta se adjunta como Anexo 1para su mejor identificación.

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1. Propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
   Ante la dimisión presentada, el día 17 de noviembre de 2022 por el Consejero Independiente de la Sociedad, D. Josep Antoni Durán i Lleida, quedó una vacante en el Consejo de Administración, motivo por el cual, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en el ejercicio de sus funciones de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, una vez analizada la matriz de competencias elaborada al efecto, valoró la conveniencia de reforzar el Consejo de Administración con la incorporación de un Consejero Independiente, con experiencia previa en el sector financiero, que hubiera formado parte, de al menos, un Consejo de Administración, con fuertes conocimientos en los sectores de riesgos y auditoría, financiación internacional y con conocimientos materia de sostenibilidad.
   A tal efecto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en cumplimiento de la Política de Selección de Candidatos a Consejeros de la Sociedad, contó con la colaboración de un consultor externo, para la selección y propuesta del mejor candidato, y analizó la honorabilidad, idoneidad, competencia, experiencia, formación, disponibilidad, méritos y compromiso necesarios para formar parte del Consejo de Administración de varios candidatos.
   En el marco de lo anterior, y una vez analizadas y debatidas las aptitudes necesarias que debía reunir el candidato y analizadas las diferentes candidaturas, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo consideró proponer al Consejo de Administración para su nombramiento por el procedimiento de cooptación, como Consejero Independiente, a D. Tomás Varela Muiña, poniendo de manifiesto en su propuesta (Anexo 1 del presente Informe), la experiencia profesional previa, competencias y méritos destacados del candidato, quien fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad por el Consejo de Administración el 29 de noviembre de 2022, por el procedimiento de cooptación de
   La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo entiende ahora justificado y conveniente la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de D. Tomás Varela Muiña como Consejero Independiente de la Sociedad, en el convencimiento de que dicha ratificación y reelección aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.
2. Justificación de la propuesta del Consejo de Administración
   El Consejo de Administración entiende que, para que un consejero pueda ejercer adecuadamente su función de supervisión y control en la Sociedad, debe

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combinar de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, entre otros, en los siguientes ámbitos:

1. conocimiento de los sectores en los que actúa la Sociedad;
2. experiencia y conocimientos en aspectos tecnológicos y financieros;
3. experiencia y conocimiento de los mercados geográficos más relevantes para la Sociedad; y
4. experiencia y conocimientos en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

A la vista del Currículum Vitae de D. Tomás Varela Muiña, cabe señalar que, de entre las funciones y aptitudes del candidato, este Consejo de Administración valoró positivamente, su amplia experiencia en el sector financiero, especialmente en el ámbito de financiación internacional, al tener más de 30 años de experiencia como ejecutivo en posiciones financieras y haber sido, desde 2001, Director Financiero del Banco de Sabadell, donde unificó la unidad de control, contabilidad y fiscal y auditoría, implementó los modelos de gestión de riesgos de crédito y de mercado y desarrolló las plataformas financieras del grupo, habiendo participado en esta etapa D. Tomás Varela Muiña en operaciones de crecimiento inorgánico, destacando la adquisición del Banco Atlántico, de la cual surgen posteriormente nuevas adquisiciones tanto en Europa como en USA, culminando con la adquisición del Banco TSB en Londres.

Lo anterior, así como las razones que aboga la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo para dicha ratificación y reelección (las cuales este órgano hace suyas), hace que el Consejo de Administración entienda justificada y conveniente la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de D. Tomás Varela Muiña como Consejero Independiente de la Sociedad, en el convencimiento de que dicho nombramiento recae sobre una persona idónea y de reconocida solvencia, con la competencia, experiencia y cualificación que se requiere para ese puesto.

5. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

La valoración de la competencia, experiencia y méritos de D. Tomás Varela Muiña se desprende de su Currículum Vitae, del cual resultan sus capacidades para su nombramiento como Consejero Independiente. A modo de resumen, cabe indicar que se han tenido en cuenta, entre otros, los siguientes aspectos:

1. Es Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona y MBA en International Business por la European University.
2. En 1982 comenzó su trayectoria profesional en PWC en la división de auditoría trabajando para distintos sectores, lo que le permitió obtener unos

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sólidos conocimientos financieros, especialmente en la parte contable y de auditoría interna.

1. Desde 1988 hasta 1992, desarrolló su actividad en Allianz, en su filial en España, donde inicialmente fue jefe de gabinete del CEO de una participada del grupo en España y en los últimos años asumió el rol de Jefe de Organización de Allianz en España, siendo finalmente Deputy Controller de todo el negocio de la compañía en España.
2. Desde 1992 hasta 2021, ha desarrollado su carrera en el Banco de Sabadell, habiendo sido, hasta el año 2001, Director de Auditoría Interna, liderando además el marco del Governance de la compañía y el sistema de reporting del Consejo, lo que le ofreció una amplia visión de la función financiera del banco.
3. Desde la salida a bolsa de la citada entidad financiera en 2001 y hasta 2021, ha sido Director Financiero de la misma donde unificó la unidad de control, contabilidad y fiscal y auditoría, implementando los modelos de gestión de riesgos de crédito y de mercado y desarrollando las plataformas financieras del grupo.
4. Ha sido consejero en más de seis sociedades participadas del Banco de Sabadell, destacando su posición en el Consejo en el TSB y miembro del Comité de Auditoría y Riesgos.
5. Actualmente, es Consejero Independiente y asesor en Finalbion S.L.U. y Consejero Independiente del Banco Julius Baer y miembro de su Comisión de Auditoría.
6. Asimismo, en el Banco Julius Baer desarrolla funciones en el Comité de Desarrollo e Innovación de la compañía que persigue tener visión de Consejo sobre Tecnología, Digitalización e Innovación sobre el acceso y experiencia cliente de banca privada.

A la vista de la experiencia y formación expuesta, el Consejo de Administración concluye que el candidato es una persona idónea para el puesto a cubrir con motivo de sus competencias con experiencia previa en el sector financiero, habiendo formado parte de Consejos de Administración, con fuertes conocimientos en los sectores de riesgos y auditoría, financiación internacional y con conocimientos materia de sostenibilidad que aportan diversidad de conocimientos al Consejo de Administración. De esta manera, se favorecerá la diversidad de opiniones y se contribuirá a enriquecer los análisis y propuestas que se debatan en el seno del Consejo.

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6. Conclusiones del Consejo de Administración

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración considera que el candidato cuenta con la competencia, experiencia y méritos para ser miembro del Consejo de Administración y, en consecuencia, considera justificada la ratificación del nombramiento por cooptación y reelección por la Junta General de Accionistas de D. Tomás Varela Muiña como Consejero Independiente de la Sociedad.

En consecuencia, se propone la ratificación del nombramiento por cooptación y su reelección como Consejero Independiente de la Sociedad por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para su celebración los días 20 y 21 de abril de 2023, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

1. Categoría de consejero a la que pertenezca o deba ser adscrito
   El candidato tendría la categoría de Consejero Independiente de la Sociedad, ya que cumple con los requisitos necesarios para ello. Se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo.
2. Propuesta de acuerdo a adoptar por la Junta General de Accionistas
   A la vista de todo lo anterior, se acuerda proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la adopción del siguiente acuerdo:
   "Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Tomás Varela Muiña con la categoría de Consejero Independiente.
   Conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, acompañada del informe justificativo del Consejo de Administración, ratificar el nombramiento como Consejero de D. Tomás Varela Muiña, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 29 de noviembre de 2022, y reelegirlo por el plazo estatutario de cuatro años desde la celebración de esta Junta, esto es, hasta el 20 de abril de 2027, con la calificación de Consejero Independiente."

En Madrid, a 27 de febrero de 2023.

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