Aena S M E S A : Propuesta CdA ratificación nombramiento consejero independiente Raul Miguez Bailo

PROPUESTA E INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AENA, S.M.E, S.A. EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DOMINICAL DE DON RAÚL MÍGUEZ BAILO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 31 DE MARZO Y 1 DE ABRIL DE 2022 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

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1. Introducción

El Consejo de Administración de Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad") formula el presente informe justificativo de la ratificación del nombramiento D. Raúl Míguez Bailo como Consejero Dominical de la Sociedad (el "Informe") por la Junta General de Accionistas, en cumplimiento de lo dispuesto por los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

De conformidad con lo dispuesto en el referido artículo, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración que no tengan la consideración de Consejeros Independientes (como es el caso) corresponde al Consejo de Administración. Dicha propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore (i) la competencia, (ii) experiencia y (iii) méritos del candidato propuesto y precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

2. Objeto del Informe

Ante la propuesta del Consejo de Administración de ratificar el nombramiento de D. Raúl Míguez Bailo, realizado por cooptación, como Consejero Dominical de la Sociedad, este Informe se formula con la finalidad de:

1. justificar la propuesta de ratificación como Consejero Dominical de la Sociedad por la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para su celebración los días 31 de marzo y 1 de abril de 2022, respectivamente en primera y segunda convocatoria; y
2. valorar la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto como Consejero Dominical.

Todo ello en los términos del apartado 5 del artículo 529 decies de la LSC.

En el marco de lo anterior, y conforme a lo dispuesto por el apartado 6 del artículo 529 decies de la LSC, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha informado favorablemente respecto de dicha ratificación. Dicho informe se adjunta como Anexo 1para su mejor identificación.

3. Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

Ante la dimisión presentada el 27 de septiembre de 2021 por el Consejero Dominical de la Sociedad, D. Francisco Ferrer Moreno, quedó una vacante en el Consejo de Administración de la Sociedad, motivo por el cual, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en el ejercicio de sus funciones de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, una vez analizada la matriz de competencias elaborada al efecto, valoró la conveniencia de reforzar el Consejo de Administración con la incorporación de un perfil con conocimientos y experiencia en el sector del transporte.

A tal efecto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, en cumplimiento de la Política de Selección de Candidatos a Consejeros de la Sociedad, analizó la honorabilidad, idoneidad, competencia, experiencia, formación, disponibilidad, méritos y compromiso necesarios para formar parte del Consejo de Administración del candidato propuesto por el accionista mayoritario "Enaire" y emitió informe para el nombramiento por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación de D. Raúl Míguez Bailo, poniendo de manifiesto en este informe los méritos destacados del candidato, quien fue nombrado Consejero dominical de la Sociedad por el Consejo de Administración el 28 de septiembre de 2021, por el procedimiento de cooptación.

El Consejo de Administración, a la vista de la necesidad de ratificar el cargo como Consejero de D. Raúl Míguez Bailo, al haber sido nombrado previamente por el procedimiento de cooptación, inició el correspondiente proceso para valorar dicha ratificación.

Como conclusión al mismo se ha solicitado el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la cual ha informado favorablemente en relación a la propuesta de ratificación D. Raúl Míguez Bailo como Consejero Dominical de la Sociedad, a la vista de, entre otros factores, las opiniones favorables recibidas del resto de consejeros y, particularmente, de los consejeros independientes, en relación a su ratificación como consejero, lo que permite apreciar que su mantenimiento en el Consejo de Administración aportará importantes ventajas al Consejo de Administración y entendiendo, por tanto, justificada y conveniente la ratificación de su nombramiento como Consejero.

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4. Justificación de la propuesta del Consejo de Administración

El Consejo de Administración entiende que para que un Consejero pueda ejercer adecuadamente su función de supervisión y control en la Sociedad, debe combinar de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, entre otros, en los siguientes ámbitos:

1. conocimiento de los sectores en los que actúa la Sociedad;
2. experiencia y conocimientos en aspectos económicos y financieros;
3. experiencia y conocimiento de los mercados geográficos relevantes para la Sociedad; y
4. experiencia y conocimientos en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

El Currículum Vítae de D. Raúl Míguez Bailo acredita su competencia y sus méritos para ocupar el cargo de Consejero. Su dilatada experiencia en sectores relevantes para la Sociedad, como sus profundos conocimientos en diversos campos empresariales, fundamentalmente en el sector de los trasportes y sus conocimientos en materia de auditoría y control de riesgos, garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos en el Consejo de Administración.

Lo anterior hace que el Consejo de Administración entienda justificada y conveniente la ratificación del nombramiento de D. Raúl Míguez Bailo como Consejero de la Sociedad, en el convencimiento de que dicha ratificación aportará un perfil al Consejo de Administración que se considera valioso de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad.

5. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

La competencia, experiencia y méritos de D. Raúl Míguez Bailo se desprenden de su Currículum Vítae, del cual resultan sus capacidades para su ratificación como Consejero. A modo de resumen, cabe indicar que el candidato:

Es ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid y Master de Construcción y Mantenimiento de Infraestructuras Ferroviarias.

1. Desde 2001 hasta 2004 trabajo en SPICC. S.L. y en el Grupo ACS en diferentes proyectos de Dirección de obra.
2. Desde 2004 hasta agosto de 2021 ha trabajado en ADIF en diferentes puestos:
3. 1. Desde agosto de 2018 hasta agosto de 2021 ha sido Director Adjunto a la Presidencia de ADIF.

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1. Desde abril de 2017 a agosto de 2018 fue Director de Auditoría Interna, estando su cargo el control, supervisión y auditoría interna de los Fondos Europeos concedidos para ADIF y ADIF AV, controlando las variaciones de proyectos y certificados de obra, coordinando todos los órganos de control externos y reguladores y supervisando el sistema de Seguimiento y Control de Riesgos.
2. Desde febrero de 2015 hasta marzo de 2017 fue Director de Seguimiento de Operaciones en ADIF, realizando el seguimiento de la evolución económica de los contratos de construcción ferroviaria, habiendo sido Director Adjunto a esa Dirección desde 2013 hasta 2015.
3. Desde enero de 2010 hasta marzo de 2013 fue Gerente de Infraestructuras donde desempeñó la Dirección de obra del proyecto de infraestructura ferroviaria de alta velocidad del norte de España.
4. Desde 2004 fue Director de Obra y Jefe de Infraestructuras.

En resumen, el candidato, en el entendimiento de este Consejo de Administración, reúne los requisitos de competencia, experiencia y méritos necesarios para seguir formando parte del Consejo de Administración de la Sociedad.

6. Conclusiones del Consejo de Administración

El Consejo de Administración, a la vista de lo anterior, considera que el candidato cuenta con (i) la competencia, (ii) experiencia y (iii) méritos para continuar siendo miembro del Consejo de Administración y, en consecuencia, considera justificado y conveniente que D. Raúl Míguez Bailo sea ratificado como Consejero del mismo.

En consecuencia, se propone la ratificación de su nombramiento como Consejero de la Sociedad por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

7. Categoría de consejero a la que pertenezca o deba ser adscrito

El candidato tendría la categoría de Consejero Dominical de la Sociedad, por representar al accionista mayoritario de la Sociedad. Se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo.

8. Propuesta de acuerdo a adoptar por la Junta General de Accionistas

A la vista de todo lo anterior, se acuerda proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la adopción del siguiente acuerdo:

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"Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Raúl Míguez Bailo con la calificación de Consejero Dominical.

Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, y previo informe de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, ratificar el nombramiento como consejero de D. Raúl Míguez Bailo, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 28 de septiembre de 2021, por el plazo estatutario de cuatro años, esto es, hasta el 28 de septiembre de 2025, con la calificación de Consejero Dominical".

En Madrid, a 22 de febrero de 2022.

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