H.I.G. Capital, LLC firmó un acuerdo para adquirir Payroll and Professional Services Business of Alight, Inc. (NYSE : ALIT) por 1.200 millones de dólares el 20 de marzo de 2024. Tal y como se describe en el acuerdo, el precio de compra consiste en (1) 1.000 millones de dólares en efectivo pagaderos al cierre de las transacciones contempladas en el acuerdo, sujeto a ciertos ajustes, (2) un pagaré con un importe principal agregado de 50 millones de dólares que emitirá una matriz indirecta del comprador al cierre y (3) supeditado a los resultados financieros del negocio enajenado durante el ejercicio fiscal 2025 (o, en caso de que se produzcan algunos otros acontecimientos, el período de 12 meses anterior al acontecimiento aplicable), un pagaré con un importe principal agregado de hasta 150 millones de dólares a emitir por el Emisor del pagaré. H.I.G. Capital ha obtenido un compromiso de financiación de capital de H.I.G. Middle Market LBO Fund IV, L.P. para financiar la Transacción y los gastos asociados. Luca Saracino, EVP Comercial, Nómina y Servicios Profesionales de Alight para dirigir el negocio de Nómina y Servicios Profesionales. El cierre está sujeto a ciertas condiciones, incluyendo (i) la expiración o terminación de cualquier periodo de espera requerido bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, (ii) la recepción de otras aprobaciones antimonopolio en jurisdicciones extranjeras y ciertas aprobaciones de inversión en jurisdicciones extranjeras. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Alight y está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2024. A 28 de mayo de 2024, la Comisión Europea (CE) ha aprobado la transacción.

Guggenheim Securities, LLC actuó como asesor financiero y Michele M. Cumpston y Guirgis Nasief de Kirkland & Ellis actuaron como asesores jurídicos de H.I.G. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y Michael Chao, Elizabeth A. Cooper, Benjamin Rippeon, Sophie A. Staples, Steven R. DeLott, Lori E. Lesser, Jamin R. Koslowe, Brian Gluck, Étienne Renaudeau, Peter Guryan, Richard J. Jamgochian, Kelly Karapetyan, Malcolm J. (Mick) Tuesley y Toby Chun de Simpson Thacher & Bartlett actuaron como asesores jurídicos de Alight, Inc. Alight espera utilizar los ingresos netos en efectivo después de impuestos para reducir la deuda, devolver capital y para fines corporativos generales, incluida la reinversión en oportunidades de crecimiento. Ashwath Rau, Vipul Jain y Nishanth Ravindran, de AZB & Partners, actuaron como asesores jurídicos de H.I.G. Capital, LLC.

H.I.G. Capital, LLC completó la adquisición del negocio de nóminas y servicios profesionales de Alight, Inc. (NYSE : ALIT) el 12 de julio de 2024. La venta del negocio de Nóminas y Servicios Profesionales, que funcionará como un negocio independiente y ha pasado a denominarse Strada.