Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) ha llegado a un acuerdo para adquirir Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. y otros por 34.700 millones de dólares el 26 de octubre de 2020. Según los términos de la operación, cada acción ordinaria de Xilinx se convertirá en 1,7234 acciones ordinarias de Advanced Micro Devices totalmente pagadas y no asignables. Tras el cierre, los actuales accionistas de Advanced Micro Devices poseerán aproximadamente el 74% de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida, mientras que los accionistas de Xilinx poseerán aproximadamente el 26%. Una vez concluida la fusión, se espera que los antiguos accionistas de Xilinx posean aproximadamente el 25,9% de las acciones ordinarias de AMD en circulación y que los accionistas de AMD inmediatamente antes de la fusión posean aproximadamente el 74,1% de las acciones ordinarias de AMD en circulación. El acuerdo contiene pactos recíprocos por parte de Xilinx y Advanced Micro Devices de no solicitar ni participar en ninguna discusión o negociación con ninguna persona que haga una consulta o propuesta para una transacción alternativa. Una vez finalizada la operación, Xilinx seguirá siendo la empresa superviviente y se convertirá en una filial de propiedad exclusiva de Advanced Micro Devices, Inc. La empresa combinada se denominará Advanced Micro Devices, Inc. Xilinx deberá pagar una tasa de rescisión equivalente a 1.000 millones de dólares si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias, incluso si el acuerdo se rescinde porque el Consejo de Administración de Xilinx’ha cambiado su recomendación. Advanced Micro Devices tendrá que pagar a Xilinx una tasa de rescisión igual a 1.500 millones de dólares si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias, incluso si el acuerdo se rescinde porque el Consejo de Administración de Advanced Micro Devices’ ha cambiado de recomendación. Advanced Micro Devices deberá pagar una tasa de rescisión igual a 1.000 millones de dólares si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias relacionadas con la no obtención de las aprobaciones reglamentarias necesarias antes de la fecha exterior. Advanced Micro Devices ha acordado añadir al menos dos miembros del Consejo de Administración de Xilinx’al Consejo de Administración de Advanced Micro Devices’al cierre de la fusión. Lisa Su dirigirá la empresa combinada como Directora Ejecutiva y Devinder Kumar como Director Financiero. El Presidente y Director General de Xilinx, Victor Peng, se incorporará a Advanced Micro Devices como Presidente, a partir del cierre de la transacción. La transacción está sujeta a la adopción del acuerdo por parte de los accionistas de Xilinx, a la aprobación de la emisión de acciones ordinarias en la fusión por parte de los accionistas de Advanced Micro Devices, a la declaración de registro de Advanced Micro Devices en el formulario S-4, y a la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Advanced Micro Devices; la declaración de registro en el formulario S-4 que se presentará en relación con la fusión y la aprobación de las acciones ordinarias de Advanced Micro Devices que se emitirán en la fusión para su cotización en el Nasdaq; la expiración de cualquier período de espera aplicable y la recepción de cualquier aprobación necesaria en virtud de las leyes antimonopolio de los Estados Unidos y de determinadas jurisdicciones extranjeras, incluidas las aprobaciones de la Comisión Europea y de la Autoridad de Mercados del Reino Unido.Reino Unido y de la Autoridad de Competencia y Mercados. La fusión también requiere la luz verde de la Administración Estatal de Regulación del Mercado de Pekín, o SAMR. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Xilinx y Advanced Micro Devices. El consejo de administración de AMD recomienda por unanimidad que los accionistas de AMD voten a favor de la transacción. El 11 de enero de 2021, el período de espera bajo la Ley HSR expiró con respecto a la fusión. A partir del 5 de marzo de 2021, la declaración de registro ha sido declarada efectiva. El 7 de abril de 2021 se celebrará una junta especial de accionistas de AMD y Xilinx para aprobar la transacción. El 7 de abril de 2021, los accionistas de Xilinx y Advanced Micro Devices aprobaron la transacción. El 27 de mayo de 2021, la Comisión Federal de Comercio aprobó la adquisición de Xilinx Inc. por parte de Advanced Micro Devices Inc. A 29 de junio de 2021, la Autoridad de Competencia y Mercados ha autorizado la transacción y no la remite a una investigación de fase 2. Desde el 30 de junio de 2021, la Comisión Europea ha aprobado la fusión. En agosto de 2021, la Comisión de Competencia y Consumo de Singapur aprobó la transacción. El 10 de enero de 2022, en relación con la fusión propuesta, Advanced Micro Devices volvió a presentar su formulario de notificación e informe previo a la fusión ante la Comisión Federal de Comercio y el Departamento de Justicia, de conformidad con la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. El periodo de espera en virtud de la Ley HSR, que comenzó al volver a presentar la Notificación, expirará el 9 de febrero de 2022. El 27 de enero de 2022, la transacción recibió la autorización de la Oficina Nacional de Política Antimonopolio de la Administración Estatal de Regulación del Mercado de la República Popular China. Se espera que la transacción se cierre a finales del año natural 2021. Según el artículo, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. Se espera que la transacción tenga un efecto inmediato sobre los márgenes de AMD, el BPA y la generación de flujo de caja libre, y que proporcione un crecimiento líder en el sector. DBO Partners LLC y David Wah de Credit Suisse Securities (USA) LLC han actuado como proveedores de opiniones de imparcialidad y asesores financieros de Advanced Micro Devices. Tad J. Freese, Jonathan P. Solomon, Brian Paulson, Roderick Branch, James Metz, Tony Klein, Rick Frenkel, Sam Weiner, Nicholas DeNovio, Mandy Reeves, Farrell Malone, Rachel Alpert, Sara Orr, Kyle Jefcoat, Jason Hegt, Matthew Rawlinson, Elizabeth Oh y Haim Zaltzman de Latham & Watkins LLP y Tomas Nilsson de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Advanced Micro Devices. Kenton J. King, Karen L. Corman, Kristin Davis, Nathan Giesselman, Ken Kumayama, Sonia K. Nijjar, Maria Raptis, Steven Sunshine, Anne Villanueva y Joseph Yaffe de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores legales y Morgan Stanley & Co. LLC y BofA Securities actuaron como asesores financieros y proveedores de opiniones de equidad para Xilinx. Robert Masella y Alan S. Goudiss de Shearman & Sterling LLP actuaron como asesores legales de Morgan Stanley. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información y recibirá una comisión de aproximadamente 0,04 millones de dólares de Xilinx, Inc. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información y recibirá unos honorarios de aproximadamente 0,06 millones de dólares de Advanced Micro Devices, Inc. Advanced Micro Devices ha acordado pagar a DBO unos honorarios de aproximadamente 27 millones de dólares por sus servicios, de los cuales aproximadamente 24,3 millones son pagaderos en función del cierre de la fusión, incluyendo una parte que puede ser pagada en forma de acciones ordinarias de Advanced Micro Devices. Además de los honorarios descritos anteriormente, a discreción de AMD’se podrá realizar un pago adicional de hasta 10 millones de dólares a DBO en el momento del cierre. Credit Suisse tiene derecho a recibir una comisión de transacción de 18 millones de dólares, de los cuales aproximadamente 16,2 millones son pagaderos en función del cierre de la fusión. Además de la comisión de transacción, a discreción de AMD’se podrá efectuar un pago adicional de hasta 10 millones de dólares a Credit Suisse al cierre de la fusión. Según los términos de su carta de compromiso, Xilinx ha acordado pagar a Morgan Stanley una comisión de transacción de 70 millones de dólares, que depende del cierre de la fusión, y hasta 40 millones de dólares adicionales basados en una estructura de cálculo determinada por el valor de las acciones de Xilinx’en la fusión. Xilinx ha acordado pagar a BofA Securities por sus servicios en relación con la fusión unos honorarios totales de 20 millones de dólares, 4 millones de los cuales se pagaron en relación con su dictamen y el resto depende de la finalización de la fusión. Morgan Lewis asesoró a DBO Partners LLC en la transacción. Advanced Micro Devices, Inc. (NasdaqGS:AMD) completó la adquisición de Xilinx, Inc. (NasdaqGS:XLNX) de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. y otros el 14 de febrero de 2022. Las acciones ordinarias de Xilinx dejarán de cotizar en el mercado de valores NASDAQ. El Consejo de Administración de Advanced Micro Devices, Inc. votó a favor de aumentar el tamaño del Consejo de Administración de ocho a diez directores y nombró a Jon Olson y Elizabeth Vanderslice como directores independientes del Comité de Nominación y Gobierno Corporativo del Consejo de Administración de Advanced Micro Devices, Inc. El Consejo de Administración de Advanced Micro Devices, Inc. ha nombrado a John Caldwell para el cargo de Director Principal. Victor Peng, ex director general de Xilinx, se incorporará a AMD como presidente del recién creado Grupo de Computación Adaptativa e Integrada (AECG). Raman Chitkara, Saar Gillai, Mary Louise Krakauer, Thomas Lee, Jon Olson, Victor Peng, Dennis Segers y Elizabeth Vanderslice, dimitieron y dejaron de ser directores de Xilinx, Inc.