El 9 de diciembre de 2022, Arcellx, Inc. (oArcellxo) firmó un Acuerdo de Colaboración y Licencia con Kite Pharma, Inc, una empresa de Gilead (oKiteo), en virtud del cual Arcellx y Kite colaborarán en el desarrollo y la comercialización de (i) el producto de terapia con células T CAR de Arcellx conocido en Arcellx como oCART-ddBCMA,o que actualmente es objeto del programa iMMagine-1 de Arcellx (dicho producto, el oProducto existente, y el aglutinante BCMA de dominio D utilizado en dicho producto, el oBindero BCMA existente); (ii) productos de terapia celular CAR T autóloga de próxima generación que utilicen el Ligante BCMA Existente (oProducto NextGen); y (iii) productos de terapia celular no autóloga que utilicen el Ligante BCMA Existente (oProducto No Autólogo, y colectivamente con el Producto Existente y los Productos NextGen, Inc., oProductos con Licenciao), en cada caso para el mieloma. Arcellx también concederá a Kite una opción para negociar la ampliación de los Productos Licenciados para incluir productos de terapia con células T CAR autólogas que utilicen la plataforma ARC-SparX de Arcellx (oProductos ARC-SparXo) dirigidos a BCMA (conocidos en Arcellx como oACLX-001o) y Productos ARC-SparX dirigidos a CS1. La consumación del Acuerdo de Colaboración está sujeta a la obtención de los consentimientos y aprobaciones necesarios, incluida la revisión por parte de las agencias reguladoras apropiadas en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la oHart-Scott-Rodino Acto).

Tras la consumación del Acuerdo de Colaboración, Arcellx recibirá un pago inicial en efectivo de 225 millones de dólares. Además, en función del plan de desarrollo y comercialización de los Productos Licenciados, Arcellx tendrá derecho a recibir hasta aproximadamente 3.900 millones de dólares en pagos por hitos clínicos, regulatorios y comerciales. En Estados Unidos, Arcellx y Kite compartirán a partes iguales los beneficios y las pérdidas de la comercialización del Producto Existente y de cualquier Producto NextGen para el que Arcellx haya ejercido su opción de copromoción (los Productos oCo-Promocióno).

Para los Productos Co-Promocionados fuera de los Estados Unidos y para cualquier Producto Licenciado que no sea un Producto Co-Promocionado (el oProducto No-Co-Promocionadoo), Arcellx tendrá derecho a regalías escalonadas en los porcentajes de adolescente bajo a medio. Arcellx y Kite desarrollarán conjuntamente los Productos Co-Promocionados de acuerdo con planes de desarrollo y presupuestos de desarrollo mutuamente acordados. Arcellx llevará a cabo el Programa iMMagine-1 para el Producto Existente y Kite llevará a cabo el resto del desarrollo de los Productos Co-Promocionados.

Aparte de ciertas partidas expresamente establecidas en el Acuerdo de Colaboración, los gastos de desarrollo para las actividades llevadas a cabo en los Estados Unidos para los Productos Co-Promocionados serán compartidos a partes iguales por Arcellx y Kite y los gastos de desarrollo para las actividades llevadas a cabo fuera de los Estados Unidos como parte de un estudio clínico global para los Productos Co-Promocionados serán sufragados en un 60% por Kite y en un 40% por Arcellx, sin embargo Kite será la única responsable de los costes de los estudios clínicos específicos de cada país y de la preparación comercial CMC. Kite será la única responsable de llevar a cabo el desarrollo de los Productos No Co-Promocionados a su exclusivo coste.