Better Holdco, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) a Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. y otros en una transacción de fusión inversa por 6.900 millones de dólares el 29 de abril de 2021. Better Holdco, Inc. celebró un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) de Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. y otros en una transacción de fusión inversa el 10 de mayo de 2021. De la contraprestación total a los actuales accionistas de Better, 950 millones de dólares se pagarán en efectivo y el resto en acciones de la nueva Better. Los actuales accionistas de Better pueden optar por recibir efectivo o acciones, sujeto a prorrateo en función de si las elecciones de efectivo están por encima o por debajo de los 950 millones de dólares. Algunos titulares existentes se han comprometido a elegir efectivo para al menos una parte de sus acciones, mientras que otros titulares, incluido Vishal Garg, se han comprometido a elegir únicamente la contraprestación en acciones. Los actuales accionistas de Better recibirán acciones con supervoto a razón de 3:1, y mantendrán aproximadamente el 76% de la propiedad pro forma al cierre de la transacción. La transacción valora a Better en aproximadamente 6.900 millones de dólares de valor de capital antes del dinero y anticipa que la transacción proporcionará a Better 778 millones de dólares de ingresos primarios para continuar su expansión. Como parte de esta transacción, SB Management Limited, una filial de SoftBank Group Corp., (?SoftBank?) participará comprometiéndose a una inversión privada en capital público (?PIPE?) de 1.500 millones de dólares al cierre de la transacción. El patrocinador de Aurora, Novator Capital (?NC? o ?Patrocinador de Aurora?) invertirá 200 millones de dólares a través de la PIPE, asumiendo una parte del compromiso de SoftBank, y también se ha comprometido a respaldar cualquier reembolso por parte de los accionistas de Aurora de los fondos de su cuenta fiduciaria, lo que aumenta sustancialmente la certidumbre de finalización de la transacción. También participa en el PIPE el actual inversor de Better, Activant Capital. Los principales accionistas, los miembros del Consejo de Administración de Better y los ejecutivos clave de Better han acordado suscribir acuerdos de inmovilización.

Según el acuerdo modificado, los nuevos acuerdos sustituyen a los anteriores de hasta 1.780 millones de dólares de financiación de Aurora y SB Northstar LP, un fondo gestionado por SB Management, filial de SoftBank Group Corp., (1.500 millones de dólares de PIPE y 278 millones de dólares de respaldo de los reembolsos de acciones de la cuenta fiduciaria de Aurora), de los cuales 950 millones de dólares de los ingresos de dicha financiación se habrían utilizado para comprar acciones a los actuales accionistas de Better, por una transacción de 1.500 millones de dólares en la que todos los ingresos van directamente al balance de Better (es decir, sin compra secundaria a los actuales accionistas de Better) para acelerar el crecimiento a medida que el sector hipotecario experimenta una transformación radical. La transacción de 1.500 millones de dólares comprende un pagaré puente de 750 millones de dólares financiado inmediatamente que se convierte en capital ordinario al cierre de la fusión de Better con Aurora, y un compromiso adicional por parte del patrocinador de Aurora y SoftBank de financiar hasta un pagaré convertible de 750 millones de dólares (menos las cantidades que queden en la cuenta fiduciaria de Aurora tras los reembolsos) a opción de Better en un plazo de 45 días tras el cierre de la fusión de Better con Aurora. La transacción se suma a la inversión original de 500 millones de dólares de SoftBank Vision Fund 2 en Better, en la que compró acciones a los accionistas existentes de Better en abril de 2021. Con la financiación puente de 750 millones de dólares, Better dispondrá de más de 1.000 millones de dólares en efectivo y equivalentes de efectivo en su balance. Aurora y Better siguen comprometidas con su asociación a largo plazo con Better y apoyan el aumento de capital al balance de Better. Dado que el nuevo capital para Better asciende ahora a 1.500 millones de dólares, que están totalmente comprometidos por SoftBank y Novator Capital en las mismas proporciones que sus compromisos PIPE anteriores, se ha puesto fin al respaldo de reembolso de Novator Capital para los reembolsos de accionistas de la cuenta fiduciaria de Aurora. Bajo los términos de la transacción propuesta, Aurora se combinará con Better, y Better se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa.

Vishal Garg y la dirección actual de Better continuarán al frente de Better. Prabhu Narasimhan, Director de Inversiones de Aurora, que se unirá al Consejo de Administración de la empresa combinada. La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración tanto de Better como de Aurora. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Aurora y de los accionistas de Better, así como a determinadas aprobaciones reglamentarias. Se espera que la transacción se cierre en el segundo semestre de 2021.El 26 de agosto de 2022, Aurora, Merger Sub y Better suscribieron una enmienda al acuerdo de fusión, en virtud de la cual las partes acordaron ampliar la fecha de finalización del acuerdo (tal y como se define en el acuerdo de fusión) hasta el 8 de marzo de 2023. La junta general extraordinaria para ampliar la fecha en la que Aurora debe consumar una combinación comercial inicial se ha pospuesto del 24 de febrero de 2023, a partir de las 9:00 a.m., hora del este, al 24 de febrero de 2023, a partir de las 5:30 p.m., hora del este. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. A partir del 24 de febrero de 2023, la transacción se ha ampliado para completarse del 8 de marzo al 30 de septiembre de 2023. El 3 de agosto de 2023, el personal de la SEC informó a Aurora y Better de que han concluido la investigación y que no tienen intención de recomendar una acción coercitiva contra Aurora o Better. Los ingresos de aproximadamente 778 millones de dólares se destinarán a fines corporativos generales. A 11 de agosto de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Aurora. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 22 de agosto de 2023.

BofA Securities, Inc. actuó como asesor financiero y Kevin Ryan, Mitchell S. Eitel, Jared M. Fishman, Marc Treviño, Regina L. Readling, Ronald E. Creamer Jr. y Sarah P. Payne de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores legales de Better Holdco, Inc. Derek Liu, Lisa Fontenot, Mark Mandel, Michael DeFranco, Steven Canner, Michelle Heisner, Matthew Dening, Andrew Sagor, Rod Hunter, Brian Burke, Sylwia Lis, Thomas Asmar, Marcela Robledo y Adam Eastell de Baker & McKenzie LLP y Carl Marcellino y Elizabeth Todd de Ropes & Gray LLP actuaron como asesores jurídicos de Aurora. Okapi Partners LLC actuó como agente de información de Aurora y recibirá unos honorarios de 22.500 dólares por sus servicios. Citi Ventures, Inc. asesoró a Better Holdco, Inc. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Aurora.

Better Holdco, Inc. completó la adquisición de Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) a Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. y otros en una transacción de fusión inversa el 23 de agosto de 2023. Better Home & Finance espera que la cotización comience el 24 de agosto de 2023.