Thomas H. Lee Partners, L.P. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Semiconductor Solutions Group Business de Brooks Automation, Inc. (NasdaqGS:BRKS) por 3.000 millones de dólares el 20 de septiembre de 2021. La contraprestación se paga en efectivo y está sujeta a ajustes por capital circulante y otros conceptos. El comprador ha obtenido compromisos de financiación de capital de fondos de inversión afiliados a THL y compromisos de financiación de deuda de Barclays Bank PLC, Goldman Sachs Bank USA, Credit Suisse AG y Credit Suisse Loan Funding LLC para financiar la compra del negocio de automatización. El negocio de automatización registró unos ingresos de 613 millones de dólares, un beneficio operativo de 125 millones de dólares y un EBITDA ajustado de 146 millones de dólares en los últimos doce meses finalizados el 30 de junio de 2021. El negocio de automatización de semiconductores pasará a ser propiedad de THL junto con el nombre y la marca Brooks Automation. Thomas H. Lee Partners deberá pagar a Brooks una comisión de rescisión de 150,0 millones de dólares en efectivo. La transacción está sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales y a las aprobaciones regulatorias, el período de espera bajo la Ley HSR habrá expirado o se habrá terminado, ciertos otros consentimientos gubernamentales y de terceros. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad del año natural 2022. Los ingresos de la transacción se utilizarán para acelerar el crecimiento del negocio de ciencias de la vida. El 31 de enero de 2022, Azenta suscribió con el Comprador la Primera Modificación del Contrato de Compraventa de Participaciones (la Modificación) para, entre otras cosas, (1) considerar ciertos pasivos del Negocio de Automatización como Endeudamiento en virtud del Acuerdo de Compra, (2) abordar el tratamiento de determinados importes en efectivo en el extranjero del Negocio de Automatización, (3) permitir la supervivencia de un préstamo interempresarial, (4) aclarar determinadas obligaciones en curso para proporcionar acceso a los libros y registros, y (5) aclarar el tratamiento de determinados pagos relacionados con el empleo. La descripción anterior de la Enmienda no pretende ser completa y está sujeta y matizada en su totalidad. Los ingresos de la venta, netos de impuestos, tasas y ajustes, se estiman en aproximadamente 2.400 millones de dólares. La empresa utilizó aproximadamente 50 millones de dólares de los ingresos de la venta para extinguir el saldo pendiente de su préstamo a plazo. Al mismo tiempo, Azenta también puso fin a su línea de crédito renovable, que no tenía préstamos pendientes. En relación con la transacción, Evercore actuó como asesor financiero exclusivo y Michael L. Fantozzi, Esq., Robert E. Burwell, Esq. y Daniel T. Kajunski, Esq. de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, P.C. actuaron como asesores legales de Brooks Automation. Cole Parker; John Kosir; Ted M. Frankel; Gardner Bell; Jerome P. Hughes, Eric J. Wedel, P.C.; Matthew N. Leist; Matthew Kita; Sehj M. Vather; Dean Shulman, P.C.Liz Allison; Daniel Lewis, P.C.; Matt Darch; Melissa Moreno; Michael A Schulman; Jaime B. Wamble; Maureen D. O'Brien; Theodore D. Brown; Michael G. Falk, P.C.; Lauren Cates; Roberto S. Miceli; Daniel Egel-Weiss; Michael Saretsky; Carleigh Trappe Rodriguez; Donna H. Ni; Mario Mancuso; Luci Hague; Carrie R. Schroll; Erika Krum; Matthew J. Reilly; Stephanie Greco; Matthew S. Wheatley; Sarah Jordan; Matthew Sinclair-Thomson; Sarah K. Lonvick; Jordan Goater de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales y PricewaterhouseCoopers actuó como asesor contable de THL. Barclays PLC (LSE:BARC) actuó como asesor financiero de Thomas H. Lee Partners. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actuó como asesor legal en esta transacción. J.P Morgan actuó como asesor financiero de Thomas H lee. Thomas H. Lee Partners, L.P. completó la adquisición de Semiconductor Solutions Group Business de Brooks Automation, Inc. (NasdaqGS:BRKS).