Banco de Sabadell S A : Informe de la Comissió de Retribucions de 2021 (Versió en castellà)

Banco de Sabadell, S.A.

Informe de actividades de la Comisión de Retribuciones

Ejercicio 2021

25 de enero de 2022

Contenido
Introducción ............................................................................................................................	3
Regulación...............................................................................................................................	3
Composición y asistencia a sus reuniones durante 2021 ..............................................	4
Funciones.................................................................................................................................	6
Formación ................................................................................................................................	8
Actividades durante 2021 ....................................................................................................	9
Principales avances en relación con el Plan de acción 2021 ......................................	14
Evaluación del funcionamiento de la Comisión de Retribuciones ...............................	14
Conclusión .............................................................................................................................	15

Pág. 2 de 15

Introducción

El presente informe sobre el funcionamiento y las actividades de la Comisión de Retribuciones (en adelante, la Comisión) durante el ejercicio 2021 se dirige a los accionistas de Banco de Sabadell, S.A. (en adelante, Banco Sabadell, el Banco o la Entidad) y ha sido formulado por la Comisión de Retribuciones en su reunión de fecha 25 de enero de 2022 y sometido a la aprobación del Consejo de Administración de Banco Sabadell en su reunión de fecha 26 de enero de 2022, de acuerdo con la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (revisado en junio de 2020), la cual requiere que las sociedades cotizadas elaboren el presente informe y lo publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

El informe recoge toda una serie de actividades que la Comisión de Retribuciones ha desarrollado durante el ejercicio 2021, dando cumplimiento a las competencias encomendadas en su Reglamento por el Consejo de Administración de Banco Sabadell en sus principales ámbitos de actuación.

La difusión de este informe en la Junta General de Accionistas es una iniciativa más que, junto con la publicación del Informe Anual del Gobierno Corporativo y los contenidos publicados en la web corporativa, refleja el compromiso de Banco Sabadell de poner a disposición de accionistas e inversores la información necesaria para un mejor conocimiento del funcionamiento del gobierno corporativo del Banco en beneficio de la transparencia que debe presidir su actuación.

Regulación

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y el artículo 529 terdecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), Banco Sabadell dispone de una Comisión de Retribuciones.

El artículo 67 de los Estatutos Sociales y el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración contienen una regulación básica de la Comisión de Retribuciones que, además se rige por el Reglamento de la Comisión de Retribuciones aprobado por el Consejo de Administración de fecha 27 de mayo de 2021 que determina los principios de actuación, las competencias y funciones, así como sus reglas básicas de organización y funcionamiento. Estos documentos se encuentran publicados en la página web corporativa www.grupobancosabadell.com.

La Comisión sigue las Directrices de Gobierno Interno de la Autoridad Bancaria Europea, las vigentes durante el ejercicio 2021 (EBA/GL/2017/11) y las que son de aplicación a partir del 31 de diciembre de 2021, las Directrices sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave las vigentes durante el ejercicio 2021

Pág. 3 de 15

(EBA/GL/2017/12) y las que son de aplicación a partir del 31 de diciembre de 2021 (EBA/GL/2021/05) y la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

Composición y asistencia a sus reuniones durante 2021

La Comisión ha estado formada durante todo el ejercicio de 2021 exclusivamente por consejeros independientes, en cumplimiento de las reglas de composición establecidas en el artículo 67 de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell que requiere que la Comisión de Retribuciones esté formada por un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, y que su Presidente sea designado de entre los consejeros independientes.

Con fecha 26 de marzo de 2021, el Consejo de Administración acordó el nombramiento de D. Gonzalo Barettino Coloma como Secretario no vocal de la Comisión de Retribuciones.

La composición de la Comisión cumple con lo establecido en el artículo 529 quindecies LSC, que exige que esté compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, sean consejeros independientes, y que su Presidente sea un consejero independiente. También cumple con la composición requerida por el artículo 36 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, para la Comisión de Retribuciones de una entidad de crédito, que debe estar integrada por miembros del Consejo de Administración que no desempeñen funciones ejecutivas, y al menos un tercio de estos y en todo caso el Presidente, deben ser consejeros independientes.

Además, cumple con la Recomendación 47 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (revisado en junio 2020), que exige que la mayoría de miembros sean consejeros independientes.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros y el apartado Comisiones del Consejo de Administración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, ambos disponibles en la página web www.grupobancosabadell.com, contienen información detallada sobre la Comisión de Retribuciones.

Respecto a la designación de los miembros de la Comisión de Retribuciones por el Consejo de Administración, esta designación ha tenido en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos y desempeño de funciones de Alta Dirección, cumpliendo lo establecido en el artículo 5.2 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, de modo que, en su conjunto, los miembros de la Comisión poseen los conocimientos pertinentes y experiencia adecuada requeridos a su función. En la designación de los miembros de la Comisión se

Pág. 4 de 15

ha procurado promover la diversidad, tanto de género, cuya Presidencia recae sobre una Consejera lo que incide en la mejora de la representatividad de género desde el punto de vista cualitativo, como de experiencias profesionales, competencias, conocimientos sectoriales, experiencia internacional y procedencia geográfica.

Para más información sobre las capacidades, los conocimientos y la experiencia de cada uno de los miembros de la Comisión, puede consultarse el perfil profesional y la Matriz de competencias y diversidad de los miembros del Consejo de Administración de Banco Sabadell (apartado «Marco de Gobierno Interno»), en la sección de gobierno corporativo de la página web corporativa www.grupobancosabadell.com.

A 31 de diciembre, la composición de la Comisión de Retribuciones es la siguiente:

Cargo	Nombre	Categoría	Antigüedad en
			la Comisión
Presidenta	Dª Aurora Catá Sala	Independiente	28/05/2015
Vocales	D. Anthony Frank Elliott Ball	Independiente	21/09/2017
	D. George Donald Johnston III	Independiente	26/10/2017
	D. José Ramón Martínez	Independiente	28/03/2019
	Sufrategui

Secretario no	D. Gonzalo Barettino Coloma
vocal

Conforme a lo establecido en el Reglamento de la Comisión, está previsto que la misma se reúna cuantas veces sean necesarias y, como mínimo, una vez cada tres meses. Durante el ejercicio 2021, la Comisión se ha reunido doce veces, siguiendo el programa de fechas establecido al inicio del ejercicio, siendo dos de estas sesiones extraordinarias y la duración de las reuniones ha sido la necesaria para debatir los asuntos del orden del día y adoptar las decisiones pertinentes.

La Comisión podrá requerir la asistencia a la misma de aquellos ejecutivos, incluidos los que fueren consejeros, que crea conveniente, notificando al efecto al Director/es General/es para que disponga/n su asistencia. La Comisión podrá convocar, asimismo, a otros Consejeros, directivos o profesionales de la Entidad o del Grupo Banco Sabadell, expertos externos, así como a cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas, limitándose su presencia a aquellos puntos del orden del día a los que sean convocados.

Todas las reuniones de la Comisión han sido convocadas con la antelación mínima establecida, habiéndose facilitado el orden del día de la sesión y la documentación disponible. El uso de herramientas de soporte documental ha facilitado el acceso a los consejeros de manera regular y segmentada a la información de la Comisión y ha permitido que estos dispongan de dicha información con la antelación precisa para la deliberación y la adopción de

Pág. 5 de 15