Bioceres Crop Solutions Corp. (NasdaqGS:BIOX) celebró un acuerdo definitivo y un plan de fusión para adquirir Marrone Bio Innovations, Inc. (NasdaqCM:MBII) de Ardsley Advisory Partners LP, Ospraie Ag Science LLC y otros por aproximadamente 240 millones de dólares el 16 de marzo de 2022. Como parte de la contraprestación, Bioceres emitirá 0,088 acciones por cada acción de Marrone. Si el Acuerdo de Fusión es rescindido por Bioceres en relación con dichas acciones, entonces Marrone estará obligado a pagar a Bioceres una cuota equivalente a 9,7 millones de dólares. Al cierre de la transacción, Marrone se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de Bioceres. Al menos dos personas designadas por Marrone serán nombradas en la junta directiva de Bioceres.

La consumación de la Fusión está sujeta a la aprobación de los accionistas de Marrone, a la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas, a la expiración o terminación de todos los períodos de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott Rodino de 1976 y a la recepción de cualquier otro consentimiento o autorización de control de la fusión especificado, a la efectividad de la declaración de registro que será presentada por la Compañía Matriz ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) de conformidad con el Acuerdo de Fusión, la aprobación para la cotización en el Nasdaq de las acciones ordinarias de Bioceres que se emitirán como Contraprestación de la Fusión en relación con la misma, sujeto a la notificación oficial de la emisión y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. El Acuerdo de Fusión fue aprobado por unanimidad por el directorio de Bioceres y Marrone. Bioceres celebró un Acuerdo de Apoyo a la Transacción con algunos de los accionistas de Marrone, quienes, colectivamente y en conjunto, tienen poder de voto sobre aproximadamente el 48,9% de las Acciones Comunes en circulación de la Compañía. A partir del 9 de junio de 2022, la junta de accionistas de Marrone está prevista para el 8 de julio de 2022. Al 11 de julio de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de Marrone y se ha satisfecho la aprobación reglamentaria. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre del año 2022. Al 11 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre el 12 de julio de 2022.

Matthew S. Poulter, Sean McKeever, Jonathan Gafni, John Eichlin y Brenda DiLuigi de Linklaters LLP (USA) actuaron como asesores legales de Bioceres Crop Solutions Corp. Roth Capital Partners, LLC actuó como asesor financiero y Alfredo B. D. Silva, Michael G. O'Bryan y Joseph P. Sulzbach de Morrison & Foerster LLP actuaron como asesores legales de Marrone Bio Innovations, Inc. Houlihan Lokey Capital, Inc. actuó como asesor financiero con unos honorarios por servicios de 225.000 dólares y proveedor de opiniones de imparcialidad con unos honorarios por servicios de 225.000 dólares para la Junta de Marrone. Michael Weinsier y Taylor Weinstein de Pryor Cashman LLP actuaron como asesores legales de Ospraie Ag Science LLC en la transacción. Morrow Sodali Global LLC actuó como agente de información de Marrone Bio Innovations, Inc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de Marrone Bio Innovations, Inc. Aaron Dixon de Alston & Bird LLP actuó como asesor de Houlihan Lokey.

Bioceres Crop Solutions Corp. (NasdaqGS:BIOX) completó la adquisición de Marrone Bio Innovations, Inc. (NasdaqCM:MBII) a Ardsley Advisory Partners LP, Ospraie Ag Science LLC y otros el 12 de julio de 2022. Las acciones de Bioceres recién emitidas comenzarán a cotizar en el Nasdaq Global Select Market bajo el símbolo “BIOX”. MBII continuará operando sus líneas de negocio y productos existentes bajo el nombre de ProFarm como una subsidiaria de propiedad total de Bioceres. La sede central de Carolina del Norte será descontinuada, y las funciones corporativas y de apoyo al negocio serán asumidas por Bioceres. Como resultado del cierre de la transacción, Bioceres anunció cambios en su Junta Directiva y en su equipo de liderazgo. Yogesh Mago y Keith McGovern, que formaban parte de la Junta Directiva de MBII hasta el cierre de la transacción, se unirán a la Junta Directiva de Bioceres. Kevin Helash dejará su cargo de Director General de MBII. Matti Tiainen se unirá al equipo de liderazgo de Bioceres como Director General para América del Norte y Europa y Presidente de ProFarm.