Daré Bioscience, Inc. anunció que ha cerrado una transacción de monetización de regalías con XOMA (US) LLC. Daré recibió 22 millones de dólares en ingresos brutos al cierre y, tras una devolución total preestablecida a XOMA, XOMA realizará pagos por hitos de participación ascendente a Daré equivalentes al 50% de todos los flujos de efectivo restantes vendidos a XOMA en virtud de la transacción. La transacción implica la venta de (a) los cánones restantes y los hitos potenciales basados en las ventas netas de XACIATO pagaderos a Daré en virtud de su acuerdo de licencia global con Organon tras deducir (i) todas las cantidades adeudadas por dichos cánones y pagos por hitos a terceros licenciantes, y (ii) todos los pagos adeudados por Daré en virtud de su acuerdo existente de financiación de intereses por cánones con United in Endeavour, LLC, (b) el 25% del pago potencial de 20 millones de dólares adeudado a Daré en virtud de su acuerdo de licencia con Bayer relativo al ovapreno, en caso de que Bayer, a su entera discreción, decida realizar el pago1, y (c) un canon sintético del 4% sobre las ventas netas de ovapreno y un canon sintético del 2% sobre las ventas netas de crema de sildenafilo, sujetos a una disminución automática al 2.5% y 1,25%, respectivamente.

Una vez que XOMA alcance una rentabilidad total preestablecida sobre su inversión, XOMA pagará a Daré el 50% de cada 22 millones de dólares sucesivos que XOMA reciba en virtud de los acuerdos de transacción y, una vez que XOMA alcance otra rentabilidad total preestablecida sobre su inversión, los porcentajes de royalties sintéticos sobre las ventas netas de Ovaprene y Sildenafil Crema disminuirán automáticamente al 2.5% y 1,25%, respectivamente, lo que, tras tener en cuenta los pagos de 11 millones de dólares a Daré después de que XOMA logre el rendimiento total inicial preespecificado, se traduce en un tipo de canon efectivo inferior. TD Cowen, una división de TD Securities, actuó como asesor financiero exclusivo de Daré Bioscience en la transacción. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. actuó como asesor jurídico de Daré, mientras que XOMA fue asesorada por Gibson, Dunn & Crutcher LLP.

Daré retiene el 75% del pago potencial de 20 millones de dólares y no tiene obligaciones posteriores con respecto a dicho pago.