Faes Farma S A : Informe del Consejo de Administración sobre el plan de retribución a accionistas

INFORME SOBRE LA PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR IMPORTE DETERMINABLE, MEDIANTE LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES ORDINARIAS DE DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0,10€) DE VALOR NOMINAL CADA UNA, SIN PRIMA DE EMISIÓN, DE LA MISMA CLASE Y SERIE QUE LAS ACTUALMENTE EN CIRCULACIÓN, CON CARGO A RESERVAS, OFRECIENDO A LOS ACCIONISTAS LA POSIBILIDAD DE VENDER LOS DERECHOS DE ASIGNACIÓN GRATUITA DE ACCIONES A LA PROPIA SOCIEDAD O EN EL MERCADO.

1. Objeto del informe

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. (la "Sociedad") para justificar la propuesta de aumento del capital social que, en el marco del programa de retribución al accionista "Dividendo Flexible", se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 2023 ("Dividendo Flexible- Junta General 2023"). Este informe se emite en cumplimiento de lo establecido en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital, ya que la aprobación de la propuesta de acuerdo y su ejecución supone necesariamente la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social.

Al objeto de facilitar la comprensión de las operaciones que motivan la propuesta de aumento del capital social que se somete a la Junta General, se ofrece a los accionistas, en primer lugar, una descripción de la finalidad y justificación de dicho aumento y, en segundo lugar, una descripción de los principales términos y condiciones del aumento de capital con cargo a reservas objeto de este informe.

2. Justificación de la propuesta

2.1 Finalidad de la propuesta

Con el objeto de mejorar la estructura de retribución al accionista y en consonancia con las tendencias seguidas en esta materia por otras compañías cotizadas, la Sociedad ha venido ofreciendo a sus accionistas una opción ("Dividendo Flexible") que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir la totalidad de su retribución en efectivo si así lo deseaban, les ha permitido recibir acciones de la Sociedad con las consecuencias propias de las acciones liberadas. Dada su buena acogida (la ampliación de capital del Dividendo Flexible acordado por la Junta General de Accionistas del año 2022 ha sido aceptada por un porcentaje superior al noventa por ciento del capital), la Sociedad ha decidido volver a ofrecer este año la misma posibilidad. De este modo, la finalidad de la propuesta de aumento de capital que se somete a la Junta General es ofrecer de nuevo a todos los accionistas la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, manteniendo la política de la Sociedad de retribuir en efectivo a sus accionistas, ya que estos podrán optar, alternativamente, por recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (si no lo hubiesen hecho en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.

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2.2 Estructuración de la operación y opciones del accionista

La propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, bajo el punto segundo de su orden del día, consiste en ofrecer a los accionistas de la Sociedad la opción de recibir, a su elección, acciones liberadas de la Sociedad o un importe en efectivo. Esta oferta se estructura mediante un aumento de capital social con cargo a reservas (el "Aumento de Capital").

Si el Consejo de Administración decide ejecutar el Aumento de Capital:

1. 1. Los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de la Sociedad que posean en ese momento. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia durante el plazo que se establezca. Finalizado dicho plazo, los derechos de asignación gratuita se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de la Sociedad, que serán atribuidas a quienes, en ese momento, sean titulares de derechos de asignación gratuita. El número concreto de acciones a emitir y, por tanto, el número de derechos necesarios para la asignación de una acción nueva se establecerá de conformidad con el procedimiento que se describe en este informe.
   2. La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de adquisición de los referidos derechos de asignación gratuita a un precio fijo frente a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal
      ("Iberclear") en la fecha que corresponda según la normativa de registro, compensación y liquidación de valores que resulte de aplicación y, por tanto, reciban gratuitamente los indicados derechos. En consecuencia, este compromiso de compra se extenderá únicamente a los derechos de asignación recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El precio fijo de compra de los derechos de asignación gratuita será calculado con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita, en función de lo que se recoge posteriormente. De esta forma, la Sociedad garantiza a todos los accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos de asignación gratuita, permitiéndoles así recibir el efectivo en caso de que no deseen recibir acciones nuevas.
      Por tanto, con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán la opción, a su libre elección, de: a) Mantener sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, tras finalizar el periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le corresponda totalmente liberadas. b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al precio fijo garantizado. De esta forma, el accionista percibiría total o parcialmente una retribución en efectivo en lugar de acciones nuevas. c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar la totalidad o parte de sus derechos, si bien, al contrario que en la opción (b), no recibiría el precio fijo garantizado sino una contraprestación por los derechos transmitidos equivalente al precio de cotización de estos derechos. La Sociedad no haría así desembolso alguno. El valor bruto de lo recibido por el accionista en las opciones
2. y (b) será equivalente. No obstante, el tratamiento fiscal de una y otra alternativa es diferente. Asimismo, debe tenerse en cuenta que el precio de cotización de las acciones está sujeto a las oscilaciones de mercado. Por tanto, el precio de cotización que servirá de referencia para determinar el indicado precio

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bruto podría no ser el mismo que el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en la fecha en la que el accionista reciba las nuevas acciones.

1. Principales términos y condiciones del Aumento de capital

1. El importe de la Ampliación de Capital

El Consejo de Administración propone aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de diez céntimos de euro (0,10 euros) por acción de la Sociedad por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 3.2 siguiente (las "Acciones Nuevas").

El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas que serán acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,1 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.

3.2. Acciones Nuevas a emitir

El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de Faes Farma, en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número inmediatamente inferior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

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Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Alternativa / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Alternativa" es el valor de mercado del aumento de capital, que se fijará por el Consejo de Administración, en función del número de acciones en circulación (esto es, NTAcc).

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Faes Farma, en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3.3. Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 3.2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad o una entidad de su grupo, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en las fechas que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.

3.4. Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita.

La Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas al precio que se indica a continuación. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo,

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dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Num. Derechos + 1)

3.5. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2022, debidamente auditado y que será sometido a aprobación en la junta general ordinaria en que se incluye esta propuesta de ampliación de capital.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del Aumento, el Consejo de Administración determinará la reserva a utilizar y el importe de ésta conforme al balance que sirve de base a la operación.

3.6. Representación de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. y a sus entidades participantes.

3.7. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

3.8. Acciones en depósito

Finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del período de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

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