FaZe Clan Inc. ejecutó la carta de intención para adquirir B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) de B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP y otros por aproximadamente 650 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 30 de julio de 2021. FaZe Clan Inc. celebró un acuerdo para adquirir B. Riley Principal 150 Merger Corp. de B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP y otros en una transacción de fusión inversa el 24 de octubre de 2021. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, B. Riley celebró acuerdos de suscripción con inversores por una inversión total de 118 millones de dólares. El 10 de marzo de 2022, B. Riley suscribió una enmienda al acuerdo de fusión que cambia el tratamiento de las opciones pendientes bajo los planes de incentivos existentes de FaZe, de manera que en relación con la fusión, todas las opciones de FaZe serán asumidas por B. Riley al cierre de la fusión y se convertirán en opciones de compra de un número de acciones ordinarias de B. Riley.

Los actuales accionistas de Faze Clan mantendrán una participación del 68% en la empresa combinada. Una vez completada la combinación de negocios propuesta, BRPM cambiará su nombre a “FaZe Holdings Inc.” Se espera que las acciones ordinarias de la compañía combinada coticen en el NASDAQ bajo el nuevo símbolo de pizarra “FAZE.” Tras el cierre, la empresa combinada estará dirigida por el director general de FaZe Clan, Lee Trink, que también se convertirá en presidente del consejo de administración; Amit Bajaj, director financiero; Kai Henry, director de estrategia; y Tammy Brandt, directora jurídica. A partir del 7 de marzo de 2022, Snoop Dogg se convertirá en miembro de la red de talentos de FaZe Clan y, tras el cierre de la transacción de combinación de negocios, se unirá a la junta directiva de FaZe Clan. Se espera que el Consejo de Administración de FaZe Clan tras la fusión esté compuesto por: Lee Trink, Angela Dalton, Calvin "Snoop Dogg" Cordozar Broadus Jr., Daniel Shribman, Mickie Rosen, Nick Lewin, Paul Hamilton, Ross Levinsohn, Stephanie McMahon y Zach Katz.

La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación requerida por parte de los accionistas de B. Riley y FaZe, a las aprobaciones reglamentarias requeridas, a la expiración o terminación del periodo de espera (o cualquier extensión del mismo) aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a la aprobación de aquellos valores de B. Riley referenciados en la declaración de registro para su cotización en el mercado de capitales Nasdaq, la efectividad de la declaración de registro que se presentará ante la Comisión de Valores de EE.UU., que B. Riley disponga de un mínimo de 218 millones de dólares en efectivo al cierre tras dar efecto a los reembolsos de las acciones públicas de B. Riley y el cumplimiento de otras condiciones establecidas en el Acuerdo de Fusión. El consejo de administración de B. Riley ha aprobado por unanimidad y ha resuelto recomendar la aprobación del Acuerdo de Fusión y los asuntos relacionados por parte de los accionistas de B. Riley. El 10 de marzo de 2022, B. Riley Commercial Capital, LLC celebró un acuerdo de préstamo puente con FaZe, según el cual B. Riley Commercial Capital acordó emitir a FaZe en un único avance un préstamo a plazo por un importe principal de 10 millones de dólares y, tras recibir una notificación de préstamo de FaZe, emitir a FaZe en un segundo avance un préstamo a plazo por un importe principal de 10 millones de dólares. En relación con la suscripción del préstamo a plazo, el 10 de marzo de 2022, FaZe renunció a la condición de efectivo mínimo de cierre del adquirente. El consejo de administración de B. Riley Principal ha fijado el cierre de los negocios del 26 de mayo de 2022 como fecha de registro (para la reunión especial de los accionistas de BRPM que se celebrará para, entre otras cosas, votar sobre la combinación de negocios propuesta. La transacción también ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Faze. El 22 de junio de 2022, la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos ha declarado efectiva la declaración de registro de B. Riley Principal 150 Merger Corp. en el formulario S-4 en relación con la combinación empresarial. El 15 de julio de 2022, los accionistas de B. Riley Principal 150 Merger aprobaron la transacción. Se espera que el cierre se produzca en el primer trimestre de 2022. A partir del 6 de enero de 2022, se espera que la transacción se cierre a principios del segundo trimestre de 2022. A partir del 7 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en la primavera de 2022. A partir del 19 de mayo de 2022, se espera que la transacción se cierre en julio de 2022. A partir del 15 de julio de 2022, se espera que la combinación de negocios se cierre el 19 de julio de 2022.

Elliott Smith, Gary R. Silverman y Morgan Hollins de White & Case LLP actuaron como asesores legales de B. Riley Principal 150 Merger Corp. Allison R. Schneirov, Page Griffin, Laura Kaufmann Belkhaya, Debra Post, Shana Elberg, Alec Jarvis, Resa Schlossberg, Annie Villanueva y Christopher M. Barlow de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores legales de FaZe Clan. Citi actúa como asesor financiero principal de FaZe Clan. M. Klein and Company y Evolution Media Capital también están actuando como asesores financieros de FaZe Clan. D.F. King & Co., Inc. es el solicitante de poderes de B. Riley Principal 150 Merger Corp. y recibirá unos honorarios de 25.000 dólares por sus servicios. El importe total de los honorarios pagaderos a los asesores financieros de FaZe tras la consumación de la Combinación de Negocios será de aproximadamente 12,8 millones de dólares (incluidos los reembolsos de gastos y los honorarios adicionales por rendimiento pagaderos a discreción de FaZe). Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencia de BRPM. Aalto Capital LLC actuó como asesor financiero de Hubrick Limited en relación con su participación en Faze Clan.

FaZe Holdings Inc. completó la adquisición de B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) a B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP y otros el 19 de julio de 2022.