Thoma Bravo Fund XV, L.P., un fondo gestionado por Thoma Bravo, L.P. hizo una propuesta para adquirir ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) a un grupo de accionistas el 15 de septiembre de 2022. Thoma Bravo Fund XV, L.P., un fondo gestionado por Thoma Bravo, L.P. firmó un acuerdo definitivo para adquirir ForgeRock, Inc. a un grupo de accionistas por 2.100 millones de dólares el 10 de octubre de 2022. Según los términos del acuerdo, Thoma Bravo adquirirá ForgeRock por 23,25 dólares por acción, en una transacción totalmente en efectivo valorada en aproximadamente 2.300 millones de dólares. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de ForgeRock dejarán de cotizar en bolsa y ForgeRock se convertirá en una empresa privada. Tras la rescisión del acuerdo, ForgeRock pagará una comisión de rescisión de 60 millones de dólares. Una vez consumada la fusión, ForgeRock dejará de ser una empresa que cotiza en bolsa y sus acciones ordinarias de clase A dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de ForgeRock, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, a que el periodo de espera (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la Fusión en virtud de la Ley HSR, haya expirado o se haya dado por finalizado de otro modo y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ForgeRock. La transacción también ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Thoma Bravo. El 22 de diciembre de 2022, ForgeRock y Thoma Bravo recibieron cada una una solicitud de información adicional y material documental del Departamento de Justicia ("DOJ") en relación con la Fusión. La emisión del Segundo Requerimiento extiende el período de espera bajo la Ley HSR hasta 30 días después de que tanto ForgeRock como la Matriz hayan cumplido sustancialmente con el Segundo Requerimiento. Las partes han suscrito un acuerdo ("Timing Agreement") con el DOJ en relación con la Fusión y la Segunda Solicitud. En virtud del Timing Agreement, ForgeRock y Thoma Bravo han acordado que certificarán el cumplimiento de la Segunda Solicitud no antes del 1 de mayo de 2023 y no consumarán la Fusión en un plazo inferior a 75 días tras el cumplimiento de la Segunda Solicitud. Tanto ForgeRock como Thoma podrán rescindir la operación en determinadas circunstancias, incluso si el momento efectivo no se ha producido antes del 10 de octubre de 2023 (la "Fecha de Rescisión"), que podrá prorrogarse hasta el 10 de enero de 2024 si en ese momento no se han cumplido determinadas condiciones de cierre relacionadas con la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas. El 13 de enero de 2023, los accionistas de ForgeRock votaron a favor del acuerdo. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. ForgeRock sigue cooperando con el DOJ en relación con su revisión de la adquisición propuesta y espera consumar la transacción en el tercer trimestre de 2023.

J.P. Morgan actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad a ForgeRock. Rezwan D. Pavri, Martin W. Korman, Michael Russell, Douglas K. Schnell y Remi Korenblit de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuaron como asesores jurídicos de ForgeRock. Corey D. Fox, Bradley C. Reed y Peter Stach de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Thoma Bravo. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP actuó como asesor jurídico de Thoma Bravo. Caroline Gottschalk y Jakob Rendtorff de Simpson Thacher & Bartlett LLP asesoraron a J.P. Morgan Securities LLC. Mackenzie Partners, Inc. actuó como agente de información de ForgeRock y recibirá unos honorarios de hasta 15.000 dólares por sus servicios. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de ForgeRock. J.P. Morgan recibió unos honorarios de ForgeRock de 3 millones de dólares por la emisión de su dictamen. ForgeRock ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de transacción equivalentes al 1,3% de la contraprestación de la fusión al cierre de la transacción, contra los que se abonarán los honorarios del dictamen.

Thoma Bravo Fund XV, L.P., un fondo gestionado por Thoma Bravo, L.P. completó la adquisición de ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) a un grupo de accionistas el 23 de agosto de 2023.