Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) firmó una carta de intenciones para adquirir Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL). (TSXV:GLDL) el 9 de noviembre de 2023. Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) firmó un acuerdo de intenciones para adquirir Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL) el 9 de noviembre de 2023. (TSXV:GLDL) por 5,93 millones de dólares canadienses el 12 de diciembre de 2023. Según los términos de la transacción, Barsele adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Gold Line, y los titulares de las acciones de Gold Line emitidas y en circulación recibirán 0,7382 de una acción de Barsele por cada acción de Gold Line. Una vez completada, los accionistas de Barsele poseerán el 80% y los de Gold Line el 20% del emisor resultante. En relación con la Transacción, Barsele propone llevar a cabo la Colocación de Precio Concurrente para recaudar unos ingresos totales de aproximadamente 1 millón de CAD mediante la venta de hasta 6.700.000 recibos de suscripción de Barsele a 0,15 CAD por Recibo de Suscripción. Los ingresos de la colocación privada se utilizarán para financiar programas de exploración en toda la cartera combinada del Emisor Resultante, costes relacionados con la Transacción propuesta y para capital circulante y fines corporativos generales. En relación con la finalización de la Transacción, las Acciones de Gold Line dejarán de cotizar en la TSXV y, tras el cierre, Gold Line presentará una solicitud para dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense sobre valores. En determinadas circunstancias, si se rescinde el Acuerdo de Arreglo, Barsele tendría derecho a una indemnización por rescisión de 400.000 CAD. El consejo de administración del Emisor resultante estará compuesto por cinco consejeros, incluidos dos nominados de Gold Line y tres nominados de Barsele. Taj Singh asumirá el cargo de Presidente, Consejero Delegado y Director, dirigirá el equipo combinado de gestión y proyectos del Emisor Resultante. Benjamin Gelber de Gold Line asumirá el papel de Vicepresidente de Exploración. Se espera que la Junta del Emisor Resultante esté formada por los directores de Gold Line Toby Pierce (Presidente no ejecutivo) y Taj Singh y los directores de Barsele Gary Cope y Ross Wilmot, así como por el nuevo titular Marc Legault.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Gold Line, la aprobación de la TSX, la emisión de una orden final por parte del Tribunal Supremo de la Columbia Británica y la finalización de la Colocación Privada Concurrente. El consejo de administración de Barsele y Gold Line ha aprobado por unanimidad la transacción y se espera que se cierre en febrero de 2024. Al 15 de febrero de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Gold Line y se espera que se complete en torno al 23 de febrero de 2024. La audiencia para la orden final del Tribunal Supremo de Columbia Británica que apruebe el Acuerdo está prevista para el 20 de febrero de 2024.

PI Financial Corp. está actuando como asesor financiero así como proveedor de fairness opinion para Gold Line. Victor Gerchikov de Stikeman Elliott LLP actúa como asesor jurídico de Barsele y Sam Cole de Cassels Brock & Blackwell LLP actúa como asesor jurídico de Gold Line. Computershare Trust Company of Canada actuó como registrador y agente de transferencias de Gold Line. Davidson and Company LLP actuó como auditor de GLDL en la transacción. Computershare Investor Services Inc. actuó como depositario para Gold Line. El 20 de febrero de 2024, el Tribunal Supremo de Columbia Británica concedió una orden final con respecto al acuerdo propuesto.

Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) completó la adquisición de Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL). (TSXV:GLDL) el 26 de febrero de 2024.