Gruma B de C : Informe del Comité de Auditoria

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA POR EL EJERCICIO 2021 20 de abril de 2022

Al Consejo de Administración de GRUMA, S.A.B. DE C.V. ("GRUMA")

En cumplimiento del artículo 43 de la Ley de Mercado de Valores, del artículo 34 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que Contraten Servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros Básicos, y del Artículo Vigésimo Sexto de los Estatutos de la Sociedad, rindo a ustedes el informe de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2021. En el establecimiento de su programa de trabajo el Comité ha tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y lo establecido en las leyes y normas aplicables.

1. Auditoría Interna.

Nos reunimos periódicamente con el encargado de la Dirección de Auditoría Interna Corporativa de la Sociedad, cerciorándonos de la implementación de los lineamientos generales en materia de control interno, así como los procesos necesarios para su aplicación y cumplimiento, en atención a la Política de Evaluación de la Función de Auditoría Interna.

Se revisaron los planes de trabajo y los informes trimestrales del área de Auditoría Interna de la Sociedad, habiendo revisado las áreas de oportunidad, los siniestros, los riesgos operativos y el seguimiento a la estandarización de los procesos de control interno y autoevaluación en la Sociedad. Asimismo, se nos presentaron los reportes de seguimiento a las observaciones encontradas, sin haber hallazgos relevantes que mencionar.

2. Código de Ética.

Se dio seguimiento al cumplimiento del Código de Ética que norma la actuación de los consejeros, funcionarios y empleados, no teniendo a la fecha casos relevantes que informar.

Se supervisó la operación del canal de comunicación entre funcionarios y empleados con el Comité de Auditoría. Se verificó periódicamente que la Administración atendiera eficaz y oportunamente las observaciones que así lo ameritaban. Asimismo, se continuó ampliando la cobertura del canal anteriormente señalado.

3. Auditoría Externa.

Recomendamos al Consejo de Administración la ratificación de la designación de los auditores externos de la sociedad a la firma PricewaterhouseCoopers S.C. para el ejercicio 2021, así como la designación del C.P.C. Felipe Córdova Otero como nuevo Socio Encargado de la Auditoría Externa, debido a que el C.P.C. Víctor Gabriel Vecchi ha cumplido el periodo máximo de cinco años consecutivos con dicho encargo. Para lo anterior, nos cercioramos de su independencia y el cumplimiento de los requerimientos establecidos en la Ley y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades y Emisoras Supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que Contraten Servicios de Auditoría Externa de Estados Financieros Básicos. Analizamos con ellos su enfoque y programa de trabajo, así como su coordinación con el área de Auditoría Interna.

Nos reunimos periódicamente con los auditores externos y con la administración de la Sociedad, a quienes entrevistamos ampliamente y nuestras inquietudes fueron resueltas de forma satisfactoria, por lo que consideramos que el sistema de control interno y de auditoría interna cumplen satisfactoriamente con sus objetivos fundamentales.

Se analizó el plan de trabajo para el ejercicio 2021 de los auditores externos y su coordinación con el área de Auditoría Interna y se dio seguimiento a los avances en su implementación.

En nuestras entrevistas y sesiones del Comité de Auditoría con los auditores, nos cercioramos del cumplimiento de los requisitos de rotación e independencia de su personal. También revisamos con ellos y con la administración, los comentarios sobre el control interno que se emitieron, así como los objetivos, procedimientos y alcances de la auditoría externa para el ejercicio 2021. A nuestro criterio los servicios de auditoría externa cumplen adecuadamente con lo requerido.

Aprobamos la propuesta de honorarios por los servicios de auditoría externa de Estados Financieros Básicos para el ejercicio 2021, así como los servicios distintos a los de auditoría externa proporcionados por la firma PricewaterhouseCoopers S.C. para el periodo del 1 de mayo de 2021 al 30 de abril de 2022. Consideramos que los servicios distintos a los de auditoría externa aprobados no afectan la independencia de la firma de auditoría externa con la Sociedad.

Recomendamos al Consejo de Administración autorizar el importe de los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría externa de estados financieros básicos para el ejercicio 2021, a ser prestados por la firma de auditores externos PricewaterhouseCoopers S.C.

Recomendamos al Consejo de Administración autorizar la contratación de servicios distintos al de auditoría externa de estados financieros básicos para el período del 1 de mayo de 2021 al 30 de abril de 2022, a ser prestados por la firma de auditores externos PricewaterhouseCoopers S.C, así como el importe a pagar por dichos servicios; los servicios incluyeron principalmente trabajos de revisión y estudio de precios de transferencia, revisión de impuestos federales y estatales, consultas generales de impuestos, la revisión del proyecto G-PLUS para México, Servicio de validación de obligación solidaria por Reforma Laboral así como el análisis y evaluación de dicha reforma, dictámenes IMSS e INFONAVIT para ejercicios 2021 y 2022, revisión del procedimiento del factor para ingresos objeto de IVA y Soporte de Complemento de carta porte y CFDI, entre otros. A nuestro criterio, los servicios distintos a los de auditoría externa recibidos hasta esta fecha cumplen adecuadamente con lo requerido.

Se validó que la firma de auditores externos PricewaterhouseCoopers S.C. y el socio responsable cumplieran con los requisitos personales, profesionales y de independencia.

Se evalúo el desempeño de la firma de auditoría externa, así como el de la persona responsable de la misma, de acuerdo con la Política de Evaluación de Desempeño de Auditoría Externa. Asimismo, se considera que el contenido de sus dictámenes, comunicados, opiniones e informes son de calidad y útiles en apoyo de este Comité, destacando que estos no presentan diferencias con la Administración, y de los mismos no surgieron observaciones sobre los estados financieros de la compañía ni deficiencias significativas de control interno.

No se recibieron observaciones relevantes durante el ejercicio de accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados o de algún tercero, respecto de la contabilidad, controles internos o auditoría interna y externa.

4. Información Financiera.

Revisamos la información financiera trimestral de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2021, previo el análisis de la información de cada trimestre, concluimos que dicha información fue preparada cumpliendo con la normatividad de información financiera aplicable, no detectamos en ella irregularidades u omisiones y, en consecuencia, acordamos su presentación al Consejo de Administración y su publicación.

Se apoyó al Consejo de Administración en la elaboración de las opiniones e informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, incisos "c", "d" y "e" respecto del ejercicio social 2020. Adicionalmente se elaboró y presentó, tanto al Consejo deAdministración como a la Asamblea de Accionistas, el informe anual de las actividades desarrolladas por este Comité en el ejercicio social 2020.

Dimos seguimiento trimestral a los informes de coberturas de tipo de cambio, de granos de maíz y de tasa de interés, asegurándonos que se cumplen con las políticas establecidas en la empresa.

En relación con los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, después de haber revisado los mismos, el informe de auditoría externa, los comunicados emitidos por el auditor externo y las políticas de contabilidad utilizadas en su preparación, recomendamos al Consejo de Administración su aprobación para ser presentados a la consideración de la Asamblea de Accionistas.

Los estados financieros fueron preparados siguiendo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cuales incluyen además las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, las interpretaciones relacionadas y emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC), los cuales, fueron auditados por la firma de contadores públicos independiente PricewaterhouseCoopers, S.C.

5. Controles internos y aspectos legales.

Nos aseguramos de la existencia y confiabilidad de los controles internos establecidos por GRUMA para dar cabal cumplimiento a las diferentes obligaciones contractuales y disposiciones legales a que está sujeta. En materia de tecnologías de la información, se revisaron los avances del Proyecto G+, sus sistemas aplicativos e implementación, así como los aspectos relevantes de control interno asociado a las implementaciones llevadas a cabo.

Se revisó con los integrantes de la Dirección Jurídica Corporativa el estatus de los principales asuntos legales en los que participa la Sociedad, incluyendo la demanda de arbitraje internacional presentada por las subsidiarias españolas de GRUMA, Valores Mundiales, S.L. y Consorcio Andino, S.L., en contra de la República de Venezuela que se interpuso ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) por la expropiación de Molinos Nacionales, C.A. y Derivados de Maíz Seleccionado, Demaseca, C.A., empresas que hasta enero de 2013 integraron la División Venezuela de GRUMA, así como respecto del cumplimiento de la normatividad aplicable a GRUMA y subsidiarias.

6. En apoyo al Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría otorgó su opinión favorable referente a la contratación de instrumentos de cobertura, tanto de tipo de cambio como de grano de maíz, con respecto a las compras de maíz que se requirieron para las operaciones de la Sociedad durante el ejercicio social 2021. Asimismo, el Comité dio seguimiento al cumplimiento por parte de la administración de las autorizaciones dadas por el Consejo de Administración. De acuerdo con lo observado, se concluyó que estas contrataciones se apegan a la intención de la compañía de mitigar los riesgos del negocio a los que está expuesta.

Asimismo, el Comité analizó y dio su opinión favorable al Consejo de Administración de GRUMA, S.A.B. DE C.V., respecto del plan para refinanciar créditos existentes de GRUMA a través de ciertas operaciones, el cual hasta ahora ha resultado en (i) una emisión en el mercado local bajo el programa de certificados bursátiles que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 25 de septiembre de 2018, por Ps.2,000MM a un plazo de aproximadamente 7 años y con una tasa fija de 7% y (ii) la contratación de un crédito bancario a largo plazo por US$200 millones de dólares otorgado conjuntamente por The Bank of Nova Scotia y Bank of América México, S.A., Institución de Banca Múltiple, a un plazo de 5 años y una tasa de interés de LIBOR más una sobretasa de 100 puntos base, pagadero en una sola exhibición a su vencimiento, el cual permite a GRUMA mejorar las condiciones de costo de su deuda, así como su perfil de vencimientos. Se continuará dando seguimiento al refinanciamiento de créditos existentes de GRUMA.

Asimismo, el Comité analizó y dio su opinión favorable al Consejo de Administración de GRUMA, S.A.B. DE C.V., respecto del cambio de la moneda de presentación del Peso Mexicano al Dólar Estadounidense para los estados financieros consolidados de la Compañía a partir del 1 de enero de 2022. Lo anterior, considerando que: a) La normatividad contable permite elegir la moneda de presentación, en base a la medida utilizada por la administración para el control y monitoreo de la posición y desempeño financiero de la Compañía, b) la Compañía opera en el ámbito internacional, siendo el Dólar estadounidense la moneda preponderante en los mercados que participa (en 2021 la Compañía generó alrededor del 74% de sus ingresos fuera de México), y c) se prevé una mayor facilidad del análisis para los distintos usuarios de la información financiera consolidada, incluyendo la comparabilidad con los reportes financieros de otras entidades globales.

Además, el Comité dio seguimiento a los protocolos y diversas medidas implementadas por GRUMA en todas sus divisiones en relación con la pandemia del COVID-19 para procurar la continuidad de su operación, las cuales han tenido hasta ahora una efectividad adecuada para mitigar las afectaciones por dicha pandemia. Se continuará con un constante monitoreo de esta situación.