Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) firmó un acuerdo definitivo para adquirir HEXO Corp. (TSX:HEXO) por 50,3 millones de dólares el 10 de abril de 2023, Según los términos de la transacción, los accionistas de HEXO recibirán 0,4352 de una acción ordinaria de Tilray a cambio de cada acción de HEXO que posean. En el momento de la entrada en vigor, (i) todas las adjudicaciones de acciones de HEXO concedidas en virtud de los planes de compensación de acciones de HEXOacos que estén en circulación en el momento de la entrada en vigor se ajustarán de forma que el titular de las mismas recibirá acciones ordinarias de Tilray, con el número de acciones subyacentes a dicha adjudicación (y el precio de ejercicio de dicha adjudicación, en el caso de las opciones) ajustado en función de la Ecuación de Canje, y (ii) cada una de las garantías sobre Acciones de HEXO que estén en circulación se ajustará de forma que el titular de las mismas tendrá derecho a recibir, a su ejercicio, Acciones Ordinarias de Tilray tras los ajustes necesarios para reflejar el acuerdo y tener en cuenta la Ecuación de Canje. HEXO pagará una comisión de rescisión de 2,2 millones de dólares a Tilray, en caso de que HEXO rescinda la transacción.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de HEXO, a ciertas aprobaciones reglamentarias, a la aprobación de los tribunales, a que se haya obtenido la aprobación de la bolsa para la cotización de las acciones, a que no se hayan ejercido los derechos de disidencia con respecto a las acciones de la empresa que representen en conjunto más del 7% de los votos, a la dimisión de los directores de HEXO y a las condiciones de cierre habituales. Basándose en la recomendación unánime del Comité Especial, el Consejo de Administración de HEXO ha aprobado por unanimidad la transacción. Cada uno de los directores independientes, altos funcionarios y otros empleados de alto nivel de HEXO han suscrito acuerdos de voto y apoyo para votar sus acciones de HEXO a favor de la transacción. A partir del 10 de mayo de 2023, HEXO ha obtenido una orden provisional del Tribunal Superior de Justicia de Ontario. La junta especial de accionistas de HEXO está prevista para el 14 de junio de 2023. Actualmente se prevé que el Acuerdo se complete antes de finales de junio de 2023. Se espera que la transacción se cierre en junio de 2023. La transacción tiene un efecto positivo en los resultados de Tilray. Al 1 de junio de 2023, HEXO ha cerrado una oferta de colocación privada estructurada de la siguiente manera: (i) 11,5 millones de dólares, consistentes en 11.500.000 acciones especiales de la serie 1 que serán emitidas por HEXO al cierre de la oferta (Tramo 1), y (ii) 13 millones de dólares.5 millones, que se mantendrán en depósito y darán derecho al tenedor a recibir, sin contraprestación adicional, 13.500.000 Acciones Especiales de la Serie 1 de la Sociedad inmediatamente después del cumplimiento o la renuncia de las condiciones de liberación aplicables (Tramo 2), que representan en total y sujetas al cumplimiento de dichas condiciones de liberación 25.000.000 de acciones especiales de la Serie 1 del capital de HEXO (las acCciones Especiales de la Serie 1ac) por unos ingresos brutos totales de hasta 25.000.000 $. En relación con las Enmiendas al Acuerdo, HEXO y Tilray también han acordado enmendar el Acuerdo de Renuncia y Enmienda celebrado el 10 de abril de 2023 (acAcuerdo de Renuncia y Enmiendaac). El Acuerdo de Renuncia y Modificación prevé, entre otras cosas, la renuncia por parte de Tilray a, y la modificación de, determinados pactos en virtud del pagaré convertible garantizado sénior modificado y reformulado con vencimiento en 2026 emitido por la Empresa y en poder de Tilray (el pagaré garantizado sénior modificadoac) para mitigar el riesgo de incumplimiento de los pactos por parte de HEXO hasta la consumación del Acuerdo y para permitir a HEXO utilizar los recursos en efectivo existentes para satisfacer las obligaciones contractuales y de pago en curso de la Empresa y operar su negocio, en contraprestación por el pago de ciertas contraprestaciones en efectivo y no en efectivo por parte de HEXO a Tilray, tal y como se ha revelado anteriormente. El consentimiento y la enmienda al Acuerdo de Renuncia y Enmienda acordados en relación con las Enmiendas al Acuerdo (el aconsentimiento y la enmienda al Acuerdo de Renuncia y Enmiendaac) establece, entre otras cosas, el acuerdo de Tilrayacos de que, en contraprestación por el pago de 100.000 dólares por parte de la Empresa a Tilray, el umbral mínimo de liquidez establecido en la Sección 9(M) del Pagaré Preferente Garantizado Modificado se reduzca de 4.000.000 de dólares a 1 dólar estadounidense durante el Periodo de Renuncia aplicable (tal y como se define en el Acuerdo de Renuncia y Modificación). El 14 de junio de 2023, los accionistas ordinarios de HEXO Corp. aprobaron el acuerdo previamente anunciado con Tilray Brands, Inc. Al 19 de junio de 2023, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario ha concedido la orden final en relación con la transacción.

Haywood Securities Inc. actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el comité especial si HEXO. Christopher Giordano de DLA Piper LLP (EE.UU.) y Russel Drew de DLA Piper (Canadá) LLP actuaron como asesores jurídicos de Tilray. Amar Leclair-Ghosh y Elliot Shapiro de Norton Rose Fulbright Canada LLP actuaron como asesores jurídicos de HEXO. Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano y Matthias Eyford de Canaccord Genuity Group Inc. actuaron como asesores financieros de Tilray Brands, Inc. Pacific Stock Transfer Company y Odyssey Trust Company actuaron como agentes de transferencia para Tilray. TSX Trust Company actuó como agente de transferencias para HEXO. Kingsdale Advisors actuó como solicitante de poderes para HEXO y HEXO pagará honorarios de aproximadamente 50.000 dólares a Kingsdale Advisors por los servicios de solicitud de poderes, además de ciertos gastos de bolsillo. Canaccord Genuity Corp. y ATB Capital Markets Inc. actuaron como asesores financieros de la Compañía con respecto a la Colocación Privada.

Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) completó la adquisición de HEXO Corp. (TSX:HEXO) el 22 de junio de 2023. La transacción se cerró tras la confirmación de que se habían cumplido todas las condiciones precedentes a la finalización del Acuerdo. Tilray también emitió 19.551.282 acciones de Tilray como contraprestación por la adquisición de los 25 millones de acciones preferentes de la serie 1 emitidas y en circulación. Cada acción preferente de MEXO en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor fue transferida a Tilray a cambio de 0,7805 de una acción ordinaria. Como resultado del Acuerdo, HEXO es una filial propiedad al 100% de Tilray Brands. Como tal, se espera que las Acciones Ordinarias de HEXO dejen de cotizar en el TSX y en el Nasdaq con prontitud.