Inland Real Estate Income Trust, Inc. celebró un acuerdo definitivo de compra y venta (el PSA) para adquirir, en conjunto, ocho propiedades (las Propiedades") de ciertas subsidiarias de Inland Retail Property Fund, LP (los Vendedores) por 278.153.000 dólares (el Precio de Compra). La adquisición de los inmuebles se denomina en el presente documento "la transacción". Los inmuebles están arrendados principalmente a inquilinos de tiendas de comestibles, comercios minoristas y restaurantes. Más concretamente, siete de los inmuebles están anclados en tiendas de comestibles.

Las propiedades están ubicadas en siete estados y suman aproximadamente 686.851 pies cuadrados. Se prevé que la Transacción se cierre el 17 de mayo de 2022 (la Fecha de Cierre). Tras el cierre de la Transacción, la Compañía adquirirá todos los derechos, títulos e intereses de cada una de las Propiedades adquiridas propiedad de los Vendedores correspondientes.

Inland Retail Property Fund, LP es un fondo gestionado por una filial del patrocinador y gestor comercial de la Compañía. Debido a que la Transacción fue una transacción entre partes relacionadas, fue aprobada por todos los directores independientes de la Compañía. De acuerdo con el ASP, la Compañía depositó 5.563.060 dólares (el Importe del Depósito") en un agente de custodia independiente designado tras la firma del ASP.

El Importe del Depósito se aplicará y liberará de la plica a los Vendedores en el momento del cierre. En caso de que una condición para el cierre no haya sido satisfecha en el momento del cierre, y si, a elección de la parte no incumplidora beneficiada por dicha condición, la transacción se da por terminada, el Depósito será pagado por el agente de custodia designado a la parte no incumplidora, y ni la Compañía ni los Vendedores tendrán ninguna otra responsabilidad u obligación en virtud del ASP. En virtud del ASP, los Vendedores y la Sociedad han realizado las declaraciones, garantías y pactos habituales.

Además, el cierre de la Transacción está sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales establecidas en el Acuerdo, incluida la exactitud de las declaraciones y garantías de la otra parte y el cumplimiento de los pactos y acuerdos, y no se puede asegurar que la Transacción se consumará o, si se consuma, el momento en que lo hará. Si los Vendedores incumplen el Acuerdo, la Compañía, a su elección, puede tener derecho a un cumplimiento específico.