Pfizer Inc. (NYSE:PFE) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) a un grupo de accionistas por 5.000 millones de dólares el 7 de agosto de 2022. Según los términos de la transacción, Pfizer adquirirá todas las acciones en circulación de GBT por 68,50 dólares por acción en efectivo, lo que supone un valor total de la empresa de aproximadamente 5.400 millones de dólares, incluida la deuda y neto del efectivo adquirido. Pfizer espera financiar la transacción con el efectivo disponible existente. La transacción también contiene una disposición habitual de "no shop" que restringe la capacidad de Global Blood Therapeutics de solicitar propuestas de adquisición de terceros. Tras el cierre, Global Blood Therapeutics, Inc. operará como una subsidiaria de propiedad total de Pfizer. Global Blood Therapeutics tendrá que pagar una cuota equivalente a 217 millones de dólares por la rescisión en determinadas circunstancias. La transacción también establece que, en relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión bajo determinadas circunstancias relacionadas con la defensa de la competencia, Pfizer deberá pagar a Global Blood Therapeutics una “cuota de rescisión inversa” equivalente a 326 millones de dólares. En virtud de la transacción, el equipo de Global Blood Therapeutics se incorporará a Pfizer.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la recepción de las aprobaciones regulatorias, la expiración o terminación del período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, según su modificación, así como la recepción de ciertas aprobaciones antimonopolio no estadounidenses, la aprobación de los accionistas de Global Blood Therapeutics. Los Consejos de Administración tanto de Pfizer como de Global Blood Therapeutics han aprobado por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración de Global Blood Therapeutics ha recomendado a sus accionistas que aprueben el Acuerdo de Fusión. Los accionistas de Global Blood Therapeutics celebrarán una reunión especial el 30 de septiembre de 2022 para aprobar la transacción. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Global Blood Therapeutics el 30 de septiembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre ya en el cuarto trimestre de 2022. Al 30 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se complete el 5 de octubre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como asesores financieros de Pfizer. David K. Lam y Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuaron como asesores legales de Pfizer. J.P. Morgan Securities LLC y Centerview Partners LLC actuaron como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad de Global Blood Therapeutics. En relación con los servicios de Centerview como asesor financiero de la Junta, Global Blood ha acordado pagar a Centerview unos honorarios globales de aproximadamente 42 millones de dólares, de los cuales 2 millones fueron pagaderos al emitirse el dictamen de Centerview y 40 millones son pagaderos en función de la consumación de la transacción Por los servicios de asesoramiento financiero prestados en relación con la fusión (incluida la emisión de su dictamen), Global Blood pagará a J.P. Morgan unos honorarios agregados de, aproximadamente, 53.200.000 dólares, de los cuales 2.000.000 se hicieron pagaderos al anunciarse públicamente la ejecución del acuerdo de fusión y el resto se pagará al consumarse la fusión. Faiza J. Saeed, Ting S. Chen, Bethany A. Pfalzgraf, Eric W. Hilfers, Daniel K. Zach, Lauren Angelilli, David J. Kappos y Anthony N. Magistrale de Cravath, Swaine & Moore LLP y Goodwin Procter LLP actuaron como asesores legales de Global Blood Therapeutics. Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia de Global Blood Therapeutics, Inc. GBT ha contratado a Innisfree M&A Incorporated para que le asista en la solicitud de poderes para la Reunión Especial. GBT espera pagar a Innisfree M&A Incorporated unos honorarios de 37.500 dólares, más ciertos costes asociados a los servicios adicionales. Latham representa a J.P. Morgan Securities y Centerview Partners como asesores financieros de Global Blood Therapeutics.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) completó la adquisición de Global Blood Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:GBT) a un grupo de accionistas el 5 de octubre de 2022