Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) llegó a un acuerdo para adquirir Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) por 5.700 millones de dólares el 22 de noviembre de 2021. El valor empresarial de la transacción es de 6.200 millones de dólares. La adquisición se llevará a cabo mediante un acuerdo de fusión por el que Ericsson adquirirá todas las acciones en circulación de Vonage a un precio totalmente en efectivo de 21 dólares por acción. La contraprestación de la fusión representa una prima del 28% con respecto al precio de cierre de las acciones de Vonage el 19 de noviembre de 2021, de 16,37 dólares por acción, y una prima del 34% con respecto al precio medio de las acciones ponderado por volumen durante los 3 meses anteriores al 19 de noviembre de 2021, de 15,71 dólares por acción. La adquisición se financiará con los recursos de efectivo existentes de Ericsson. Una vez completada, Vonage se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de Ericsson y continuará operando bajo su nombre actual. Se reportará como un segmento separado en las cuentas de Ericsson. En el caso, de que el acuerdo de fusión sea rescindido en ciertas circunstancias especificadas por Vonage, Vonage pagará 200 millones de dólares a Telefonaktiebolaget. En el caso de que, el acuerdo de fusión sea rescindido en ciertas circunstancias especificadas por Telefonaktiebolaget, ésta pagará 200 millones de dólares a Vonage. A partir del 20 de mayo de 2022, la fecha de terminación se ha ampliado hasta el 22 de agosto de 2022. No hay planes para cambiar el nombre y la marca de Vonage. Vonage operará bajo la marca Vonage dentro de Ericsson. Los empleados de Vonage permanecerán en la compañía y el director ejecutivo de Vonage, Rory Read, se unirá al equipo ejecutivo de Ericsson, reportando al director ejecutivo, Börje Ekholm. Vonage tiene su sede en Holmdel, Nueva Jersey (Estados Unidos) y cuenta con 2.200 empleados en Estados Unidos, EMEA y APAC.

La finalización de la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Vonage, a las aprobaciones reglamentarias, incluida la del CFIUS, a la expiración del período de espera aplicable a la consumación de la Fusión según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y a otras condiciones habituales. La consumación de la fusión no está sujeta a ninguna contingencia de financiación. El acuerdo de fusión fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Vonage. El acuerdo de fusión fue aprobado por la Junta de Telefonaktiebolaget. El periodo de espera de la Ley HSR expiró el 3 de enero de 2022. El 9 de febrero de 2022, los accionistas de Vonage Holdings aprobaron la transacción. A fecha de 28 de junio de 2022, la fusión ha superado todos los demás requisitos de aprobación regulatoria extranjeros y estadounidenses. A 15 de julio de 2022, la transacción ha recibido la autorización del Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos (CFIUS). Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. A partir del 28 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre a finales de julio de 2022. A partir del 15 de julio de 2022, se espera que la transacción se cierre a más tardar el 21 de julio de 2022. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo en el BPA (excluyendo los impactos de la amortización no monetaria) y en el flujo de caja libre antes de fusiones y adquisiciones a partir de 2024.

Qatalyst Partners LP ha actuado como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para Vonage Holdings. Michael J. Aiello, Matthew Gilroy, Megan Pendleton, Paul Wessel, Jeffrey Osterman, Devon Bodoh, Stuart Goldring y Greg Featherman, Eric Behl-Remijan, P.J. Himelfarb, Corey Chivers; Shawn Cooley, John Scribner y Neil Rigby de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores legales de Vonage Holdings. Ethan A. Klingsberg y Joseph K. Halloum, Mena Kaplan, Lori Goodman, Christine Lyon, Brock Dahl, Aimen Mir, Christine Laciak, Megan Rissmiller, Rafique Bachour, Meredith Mommers, Nabeel Yousef, Claude Stansbury, Brian Rance, Kyle Lakin, Martin Hutchings, Michael Levitt, Taryn Zucker, Olivia Radin y Tim Harkness de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP actuaron como asesores legales de Telefonaktiebolaget. Vonage ha contratado a MacKenzie Partners, Inc. para que le asista en el proceso de licitación. Vonage pagará a MacKenzie Partners, Inc. unos honorarios de aproximadamente 50.000 dólares, más el reembolso de ciertos gastos específicos. Goldman Sachs International actuó como asesor financiero de Telefonaktiebolaget. Qatalyst Partners prestó a Vonage servicios de asesoramiento financiero en relación con la fusión propuesta, por los que se le pagarán aproximadamente 73 millones de dólares, de los cuales 0,25 millones fueron pagaderos a la ejecución de la carta de encargo y 5 millones a la entrega de su dictamen (independientemente de la conclusión a la que se llegue en el mismo), y la parte restante se pagará en el momento de la consumación de la fusión y con sujeción a la misma.

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) completó la adquisición de Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) el 21 de julio de 2022. Las acciones ordinarias de Vonage han dejado de cotizar y dejarán de hacerlo en el Nasdaq Global Select Market.