Marti Technologies Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Galata Acquisition Corp. (NYSEAM:GLTA) a un grupo de accionistas por aproximadamente 540 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 29 de julio de 2022. Los accionistas de Marti antes de la operación recibirán inicialmente 45 millones de acciones (lo que supone el 71% de las acciones en circulación no diluidas de GLTA). Durante el periodo de cinco años posterior a la fecha de cierre, GLTA podrá emitir a los titulares de valores elegibles de Marti 9.000.000 de acciones ordinarias lass A adicionales en conjunto (las ? acciones Earnout ?), tras la consecución de un objetivo de precio de 20,00 dólares por acción. La empresa combinada tendrá un valor empresarial inicial implícito de aproximadamente 532 millones de dólares y se espera que disponga de unos ingresos netos en efectivo estimados en 280 millones de dólares tras el cierre. Tras el cierre de la operación, la empresa se denominará Marti Technologies Inc. y se espera que las acciones ordinarias de Marti coticen en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "MRT". Tras el cierre, la entidad operativa combinada seguirá estando dirigida por Alper Oktem como Consejero Delegado, junto con su experimentado equipo directivo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Marti y GLTA; a que se hayan completado todas las presentaciones requeridas, en su caso, en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (? Ley HSR ?), se hayan completado y cualquier periodo de espera aplicable (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de las Transacciones en virtud de la Ley HSR haya expirado o haya finalizado; la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva; las Acciones Ordinarias de Clase A de SPAC que se emitirán en virtud del Acuerdo de Combinación de Negocios (incluidas las Acciones Earnout) y los Acuerdos de Suscripción (tal y como se definen más adelante) hayan sido aprobados para su cotización en la NYSE, SPAC tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles después de dar efecto al reembolso de las acciones públicas por parte de los accionistas públicos de SPAC; SPAC tenga efectivo para hacer frente a las obligaciones de SPAC.s public shareholders; SPAC having cash on hand equal to or in excess of $50,000,000; completion of SEC review; regulatory approvals, a $150 million cash condition in favour of convertible note PIPE investors, and the satisfaction of other customary closing conditions. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Martí y GLTA. A partir del 28 de abril de 2023, se ha eliminado la condición de cierre de que SPAC disponga de una tesorería igual o superior a 50.000.000 $. El 6 de julio de 2023, la transacción fue aprobada por los accionistas de Galata Acquisition. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre. A partir del 28 de abril de 2023, la fecha exterior se ha ampliado hasta el 31 de julio de 2023. A partir del 7 de julio de 2023, se espera que la transacción se cierre el 10 de julio de 2023.

Jimmy Baker, Patrick Hanniford, Jonathan Mitchell, Chad Ritchie, Ryan Aceto y Kathy Innis de B. Riley Securities actúan como asesores de mercados de capitales y agentes colocadores de Galata. Ryan Maierson, Daniel Breslin, Paul Sheridan, Reza Mojtabaee-Zamani, Catherine Ozdogan, Nick DeNovio, Elena Romanova y Julie Crisp de Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos de Marti. William H. Gump, Michael E. Brandt y Danielle Scalzo de Willkie Farr & Gallagher LLP actúan como asesores legales de Galata. White & Case LLP actúa como asesor jurídico de B. Riley Securities. Alan Dickson de Conyers actúa como asesor jurídico de Marti. El agente de transferencias para los valores de Galata es Continental Stock Transfer & Trust Company. Galata contrató a Scura Partners LLC para que emitiera un dictamen al Consejo de Administración de Galata sobre la equidad, desde un punto de vista financiero, de la Combinación de Negocios propuesta. Verdi Hukuk Bürosu, Willkie Farr & Gallagher LLP, Maples and Calder (Caimán) y Ernst Young Kurumsal Finansman Danismanlik A.S. actuaron como proveedores de diligencia debida para Galata. En relación con los servicios de Scura Partners como asesor financiero del Consejo de Galata, Galata acordó pagar a Scura Partners unos honorarios globales de 200.000 dólares.

Marti Technologies Inc. completó la adquisición de Galata Acquisition Corp. (NYSEAM:GLTA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 10 de julio de 2023.