MaxLinear, Inc. (NasdaqGS:MXL) acordó adquirir Silicon Motion Technology Corporation (NasdaqGS:SIMO) a Cardinal Capital Management, L.L.C. y otros por 3.900 millones de dólares el 5 de mayo de 2022. Es posible que Silicon Motion tenga que pagar a MaxLinear una tasa de rescisión de 132 millones de dólares y, además, si el acuerdo de fusión se rescinde por no obtener las aprobaciones antimonopolio necesarias, es posible que MaxLinear tenga que pagar a Silicon Motion una tasa de rescisión de 160 millones de dólares. MaxLinear tiene previsto financiar la Fusión con aproximadamente 277 millones de dólares en efectivo y aproximadamente 3.250 millones de dólares en nueva deuda. A 21 de junio de 2022, Wells Fargo Bank, Wells Fargo Securities, Bank of Montreal, BMO Capital Markets Corp., Citizens Bank, N.A., Truist Bank, y Truist Securities, Inc. suscribieron una carta de compromiso modificada y reformulada y se han comprometido a proporcionar (i) una línea de crédito senior garantizada a plazo B por un importe principal agregado de hasta 2.737.500.000 $, (ii) una línea de crédito senior garantizada a plazo A por un importe principal agregado de hasta 512.500.000 $, y (iii) una línea de crédito rotativo senior garantizada por un importe principal agregado de hasta 250.000.000 $.

La transacción está sujeta a la satisfacción pendiente de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Silicon Motion y las aprobaciones reglamentarias y antimonopolio. La expiración del periodo de espera HSR se produjo el 27 de junio de 2022, lo que era una condición para el cierre de la transacción pendiente. El cierre de la transacción está sujeto a la satisfacción del resto de condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los tenedores de valores de Silicon Motion y la recepción de la aprobación reglamentaria en la República Popular China. La junta de accionistas de Silicon está prevista para el 31 de agosto de 2022. A fecha de 13 de julio de 2022, los consejos de administración de MaxLinear y Silicon Motion Technology han aprobado cada uno por unanimidad la transacción y la declaración de registro en el formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la SEC. A 31 de agosto de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Silicon Motion Technology Corporation. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación y se espera que se cierre en la primera mitad del calendario de 2023. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2023. A 9 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2023. Se espera que la transacción incremente de forma inmediata el margen operativo, el beneficio por acción y la generación de flujo de caja.

BMO Capital Markets Corp. actúa como asesor financiero exclusivo de MaxLinear y Robert T. Ishii, Rich Mullen, Robert F. Kornegay, Robert Wernli, Dana J. Hall, Manja S. Sachet, Chi-Fei Wang, Matt Staples, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Deirdre Carroll, Jonathan Zhu, Sriram Krishnamurthy, Jessica E. Bliss, Matt Gorman, James P. McCann, Martin R. Sul, Josephine Aiello LeBeau, Tarek J. Helou, Seth Cowell y Anne E. Seymour de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actúan como asesores jurídicos de MaxLinear. Wells Fargo Bank, N.A. está proporcionando financiación de deuda comprometida para la transacción. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. está actuando como asesor financiero exclusivo, opinión de imparcialidad y proveedor de diligencia debida de Silicon Motion y Christopher R. Drewry, Joshua N. Holian, Charles K. Ruck, Benjamin P. Su de Latham & Watkins LLP y K&L Gates están actuando como asesores jurídicos. D.F. King & Co., Inc. actuó como apoderado y recibirá unos honorarios de 21.000 dólares.

MaxLinear, Inc. (NasdaqGS:MXL) canceló la adquisición de Silicon Motion Technology Corporation (NasdaqGS:SIMO) a Cardinal Capital Management, L.L.C. y otros el 26 de julio de 2023.