MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) propuso adquirir Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) a The Vanguard Group, Inc. y otros el 9 de febrero de 2023. MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) por 28,8 millones de dólares a The Vanguard Group, Inc. y otros el 22 de febrero de 2023. Según los términos del acuerdo, cada acción de capital social de Infinity emitida y en circulación se convertirá en el derecho a recibir 1,0449 acciones ordinarias de MEI. Según los términos del acuerdo de fusión, Infinity se convertirá en una filial propiedad al 100% de MEI Pharma. De conformidad con una relación de canje establecida en el acuerdo de fusión, se espera que los accionistas de MEI Pharma anteriores a la fusión posean aproximadamente el 58,0% y que los accionistas de Infinity anteriores a la fusión posean aproximadamente el 42,0% del capital en circulación de la empresa combinada inmediatamente después de la fusión. Sujeto a la aprobación de los accionistas y al posterior cierre de la fusión, se espera que la empresa combinada cambie de nombre y cotice en el mercado de valores Nasdaq. La empresa combinada tendría su sede en San Diego, California, y estaría dirigida por un equipo con amplia experiencia en la industria y en el desarrollo de fármacos oncológicos, que incluye a David Urso, Director Ejecutivo, Robert Ilaria, Jr., Director Médico, y Stéphane Peluso, Director Científico. Daniel Gold y Adelene Perkins, los actuales directores ejecutivos de MEI e Infinity, respectivamente, formarían parte del Consejo de Administración de la empresa combinada. Se espera que el Consejo de Administración esté compuesto por ocho miembros, entre ellos Norman C. Selby, actual Director Principal Independiente de Infinity, que presidirá el Consejo, David Urso, Daniel Gold, Adelene Perkins, dos miembros adicionales designados por MEI Pharma, un miembro adicional designado por Infinity y un miembro acordado mutuamente por MEI Pharma e Infinity. El Acuerdo de Fusión contiene ciertos derechos de rescisión tanto para Infinity como para MEI. A la terminación del Acuerdo de Fusión por parte de MEI bajo circunstancias específicas, MEI puede ser obligada a pagar a Infinity una tasa de terminación de 4.000.000 dólares y/o reembolsar a Infinity los honorarios y gastos razonables de su propio bolsillo incurridos en relación con el Acuerdo de Fusión y la transacción contemplada en el mismo hasta un máximo de 1.000.000 dólares. Tras la rescisión del acuerdo de fusión por parte de Infinity bajo circunstancias específicas, Infinity puede verse obligada a pagar a MEI una comisión de rescisión de 2.900.000 dólares y/o reembolsar a MEI los honorarios y gastos razonables de su bolsillo incurridos en relación con el acuerdo de fusión y la transacción contemplada en el mismo hasta un máximo de 1.000.000 de dólares.

La consumación de la Fusión está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluyendo, entre otras cosas, la (1) aprobación por parte de los accionistas de MEI de la emisión de acciones de MEI, (2) la adopción por parte de los accionistas de Infinity del Acuerdo de Fusión, (3) la autorización para la cotización en The Nasdaq Capital Market de las acciones ordinarias de MEI (incluyendo las acciones que se emitirán en la Fusión), sujeta a la notificación oficial de emisión, (4) la efectividad de la Declaración de Registro y (5) la ausencia de cualquier ley, sentencia, orden, mandato judicial, fallo, laudo o decreto de cualquier entidad gubernamental de jurisdicción competente que restrinja, impida o prohíba de cualquier otro modo la consumación de la Fusión, así como las condiciones de cierre habituales y las aprobaciones reglamentarias. La obligación de Infinity de consumar la Fusión también está sujeta a la condición de que el efectivo neto final de MEI sea mayor o igual a $80,000,000 al cierre si el cierre ocurre el 30 de junio de 2023 o antes, $78,000,000 al cierre si el cierre ocurre después del 30 de junio de 2023 pero el 31 de julio de 2023 o antes y $76,000,000 al cierre si el cierre ocurre después del 31 de julio de 2023 pero el 31 de agosto de 2023 o antes. La obligación de MEI de consumar la Fusión también está sujeta a la condición de que el efectivo neto final de Infinity sea mayor o igual a 4.000.000 $ al cierre si el cierre se produce el 30 de junio de 2023 o antes, 3.000.000 $ al cierre si el cierre se produce después del 30 de junio de 2023 pero el 31 de julio de 2023 o antes, y 2.000.000 $ al cierre si el cierre se produce después del 31 de julio de 2023 pero el 31 de agosto de 2023 o antes. La empresa combinada seguirá cotizando en el Naddaq con el nuevo nombre de Kimbrx Therapeutics. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por los Consejos de Administración de MEI e Infinity. La junta de accionistas de MEI está prevista para el 14 de julio de 2023. A 5 de julio de 2023, el asesor independiente de poderes Institutional Shareholder Services Inc. recomendó que los accionistas de Infinity votaran a favor de la fusión con MEI Pharma. A fecha de 7 de julio de 2023, la empresa asesora de poderes Glass Lewis se unió a ISS en la recomendación de que los accionistas voten a favor de la transacción. A 14 de julio de 2023, los accionistas de Infinity Pharmaceuticals han aprobado la transacción. La transacción sigue estando sujeta a la aprobación de los accionistas de MEI. Como por relleno el 17 de julio de 2023, MEI Pharma, Inc. envió la carta a los accionistas, animándoles a votar A FAVOR de la transacción pendiente con Infinity Pharmaceuticals en relación con la reunión especial de MEI Pharma el 23 de julio de 2023. Se espera que la fusión se cierre a mediados de 2023.

Torreya Capital, LLC actúa como asesor financiero con unos honorarios de 2 millones de dólares para MEI Pharma, y Steven A. Navarro y Robert W. Dickey de Morgan, Lewis & Bockius LLP actúan como asesores jurídicos de MEI Pharma. Aquilo Partners, L.P. actúa como asesor financiero de Infinity, y Hal J. Leibowitz, Cynthia Mazareas, Judd Abramson y Michael Gilligan de WilmerHale actúan como asesores jurídicos de Infinity. Aquilo Partners, L.P. actuó como asesor financiero con unos honorarios por servicios de 1,45 millones de dólares y proveedor de opinión de imparcialidad con unos honorarios por servicios de 0,5 millones de dólares para el consejo de administración de Infinity. Torreya Capital, LLC (Torreya Partners) actuó como proveedor de fairness opinion al consejo de administración de MEI. Computershare Trust Company, National Association es el agente de transferencias de MEI. Alliance Advisors, LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 35.000 dólares para MEI. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con una comisión de servicio de 35.000 dólares para Infinity. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para Infinity. Tim Opler, Alan Selby, Stephanie Leouzon, Vivian Xu y Nathan Oliver de Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) actuaron como asesores financieros de MEI Pharma, Inc.

MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) canceló la adquisición de Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) a The Vanguard Group, Inc. y otros el 23 de julio de 2023. MEI Pharma, Inc. ha anunciado hoy que, según el recuento de los votos emitidos en la Junta Especial de Accionistas de la empresa, MEI, por un estrecho margen, no obtuvo los votos necesarios de los accionistas para aprobar el acuerdo de fusión con Infinity Pharmaceuticals, Inc. ("Infinity"). Los resultados certificados muestran que se votó por el 59,70% de las acciones en circulación, de las cuales el 47,86% votó a favor de la transacción propuesta, y el 51,44% en contra. En consecuencia, MEI ha enviado a Infinity una notificación de rescisión del acuerdo de fusión.