MiddleGround Management, LP firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir The L.S. Starrett Company (NYSE:SCX) por aproximadamente 120 millones de dólares el 8 de marzo de 2024. Según el acuerdo, los accionistas de Starrett recibirán 16,19 dólares por acción en la transacción. MiddleGround garantizó la financiación comprometida, consistente en una combinación de financiación de capital que será proporcionada por fondos de inversión afiliados a MiddleGround, en los términos y con las condiciones establecidas en una carta de compromiso de capital proporcionada por dichos fondos, y financiación de deuda que será proporcionada por un determinado prestamista, en los términos y con las condiciones establecidas en una carta de compromiso de deuda. Una vez completada la transacción, Starrett se convertirá en una filial propiedad al 100% de MiddleGround y las acciones ordinarias de clase A de Starrett dejarán de cotizar en cualquier mercado público. El acuerdo de fusión también establece que Starrett deberá pagar a MiddleGround una comisión de 4.350.000 dólares en relación con la rescisión del acuerdo de fusión y que MiddleGround deberá pagar a Starrett una comisión de rescisión de 8.700.000 millones de dólares.
La transacción está sujeta a la aprobación de al menos dos tercios de los accionistas de Starrett y a otras condiciones de cierre. La transacción propuesta ha sido aprobada por el Consejo de Administración de MiddleGround. El consejo de administración de Starrett aprobó por unanimidad la transacción y resolvió recomendar a los accionistas de Starrett que aprobaran el acuerdo. La transacción fue aprobada por los accionistas de Starrett en una reunión especial de accionistas celebrada el 21 de mayo de 2024. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2024. Lincoln International LLC actúa como asesor financiero principal de Starrett y Zachary R. Blume, Aileen Kim, Allie Alperovich, Sharon Remmer, Peter Alpert, Lisa Kaltenbrunner, Erica Han y Scott Pinarchick de Ropes & Gray LLP actúan como asesores jurídicos de Starrett. Lincoln International LLC también actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el consejo de Starrett. William Blair & Company L.L.C. está actuando como asesor financiero exclusivo de MiddleGround en relación con la adquisición y financiación de la deuda de Starrett y Omoz Osayimwese, David Cosgrove, Stephen Leitzell, Lindsay Flora y Steve Pratt de Dechert LLP están actuando como asesores jurídicos de MiddleGround. Lincoln recibió unos honorarios por sus servicios de aproximadamente 300.000 dólares, de los cuales una parte se pagó en el momento en que Lincoln fue contratado por Starrett, y el resto se hizo pagadero en el momento en que Lincoln informó al consejo de Starrett de que estaba preparado para emitir su dictamen según lo solicitado. Lincoln recibirá de Starrett unos honorarios habituales de aproximadamente 2,25 millones de dólares por sus servicios en el marco del compromiso de fusión y adquisición, una parte de los cuales ya ha sido abonada, y una parte significativa de los cuales está supeditada a la finalización con éxito de la fusión.

MiddleGround Management, LP completó la adquisición de The L.S. Starrett Company (NYSE:SCX) a un grupo de accionistas el 23 de mayo de 2024. En relación con la fusión, Douglas A. Starrett, Thomas J. Riordan, Scott W. Sproule, Christopher C. Gahagan, Deborah R. Gordon y Charles J. Alpuche dejaron de ser miembros del consejo de administración de Starrett o de cualquiera de sus comités. John Stewart y Justin Steil fueron elegidos miembros del consejo de administración de Starrett. Tras la consumación de la fusión, Starrett solicitó a NYSE la exclusión de cotización de las acciones ordinarias de clase A.