S.USA Life Insurance Company, Inc. suscribió un acuerdo para adquirir National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) a Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg y otros por 1.800 millones de dólares el 8 de octubre de 2023. Como parte del acuerdo, cada acción ordinaria emitida y en circulación de National Western se convertirá en el derecho a recibir 500 $ en efectivo al cierre de la fusión. La contraprestación de la fusión se financiará mediante una combinación de (i) efectivo procedente de fuentes internas, (ii) un compromiso de capital de las filiales de Elliott Investment Management L.P. y (iii) un préstamo de hasta 310 millones de dólares en virtud de las facilidades o compromisos de deuda existentes, cuyos ingresos agregados proporcionarán a Prosperity Life Group y sus filiales los fondos necesarios para consumar la fusión, incluido el pago de la contraprestación agregada de la fusión de conformidad con el acuerdo de fusión. El compromiso de capital se reducirá en el importe de cualquier deuda efectivamente financiada al cierre si y en la medida en que dicha financiación de la deuda se utilice para financiar el pago de la contraprestación de la fusión. La realización de la fusión no está condicionada a la recepción de financiación por parte de Prosperity Life Group o sus filiales. El Acuerdo de Fusión contiene ciertos derechos de rescisión adicionales tanto para el Comprador como para la Compañía, y establece además que, tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, la Compañía deberá abonar a S.USA Life Insurance una comisión de rescisión de 66,5 millones de dólares.

La fusión ha recibido la aprobación unánime del Consejo de Administración de National Western. La operación está sujeta a la aprobación de los accionistas de National Western, a la autorización antimonopolio, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias en materia de seguros, a la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la "Ley HSR"), y a la recepción de otras aprobaciones reglamentarias necesarias, en cada caso, sin la imposición de una Condición Gravosa (según se define en el Acuerdo de Fusión) y a la ausencia de cualquier ley, orden, mandato judicial u otra restricción legal que prohíba la Fusión. Se espera que la fusión se cierre en el primer semestre de 2024. El 9 de octubre de 2023, el ex fiscal general de Luisiana Charles C. Foti, Jr., Esq, el bufete de abogados Kahn Swick & Foti, LLC y Halper Sadeh LLC están investigando si la venta propuesta de National Western Life Group, Inc. es justa para los accionistas de National Western. El 8 de enero de 2024, la transacción fue aprobada por los titulares de la mayoría de las acciones en circulación de National Western. El 3 de julio de 2024, Life Group ha recibido todas las aprobaciones reglamentarias necesarias. Como resultado, se espera que la transacción se cierre a más tardar el jueves 11 de julio de 2024.

Citi actuó como asesor financiero y Kevin Schmidt, David Grosgold, Megan Arrogante, Thomas Kelly. Benjamin Collins-Wood, Scott Selinger, J. Michael Snypes Jr., Edward Rishty, Rafael Kariyev y Olivia Coral Daniels de Debevoise & Plimpton LLP actuaron como asesores jurídicos de Prosperity Life Group y SUSA en esta transacción. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion y Mark Metts, Amanda M. Todd, Andrew R. Holland, Vincent S. Onorato, Michael L. Rosenfield, Eric M. Winwood, Marian Fielding, Heather M. Palmer, Andrew Shoyer, Ram Burshtine, Teresa L. Reuter, Alan Charles Raul, John I. Sakhleh, Benjamin L. Nager, Peter D. Edgerton, Lauren G. Grau y Michael D. Mann de Sidley Austin LLP actuaron como asesores jurídicos de National Western. Todd E. Freed y Patrick J Lewis de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Goldman Sachs & Co. LLC en la transacción. Goldman Sachs recibirá unos honorarios por la transacción de aproximadamente 26,2 millones de dólares, de los cuales 2 millones serán pagaderos en el momento de la transacción. MacKenzie Partners Inc. actuó como apoderado de National Western y MacKenzie Partners recibirá unos honorarios de 15.000 dólares. A 9 de mayo de 2024 Se espera que la fusión se complete en la segunda mitad de 2024. Kutak Rock LP, Norton Rose Fulbright US LLP y Faegre Drinker Biddle & Reath LLP actúan como asesores jurídicos locales de Prosperity Life Group en Arizona, Missouri y Colorado, respectivamente.

S.USA Life Insurance Company, Inc. completó la adquisición de National Western Life Group, Inc. (NasdaqGS:NWLI) a Robert L. Moody Revocable Trust, Ross R. Moody, Russell S. Moody, Frances A. Moody-Dahlberg y otros el 9 de julio de 2024.