NuScale Power, LLC firmó una carta de intenciones para adquirir Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) a un grupo de vendedores en una transacción de fusión inversa el 21 de octubre de 2021. NuScale Power, LLC celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) a un grupo de vendedores en una transacción de fusión inversa el 13 de diciembre de 2021. Según los términos de la transacción, todas las participaciones de Spring Valley Acquisition Corp. emitidas y en circulación de forma inmediata se convertirán en el número de unidades de clase A de NuScale válidamente emitidas, totalmente pagadas y no evaluables (salvo lo limitado por la OLLCA). Se espera que la cotización comience en la Bolsa de Nueva York el 3 de mayo de 2022, bajo los símbolos de ticker “SMR” para las acciones ordinarias de NuScale y “SMR WS” para los warrants de NuScale.

La empresa combinada se denominará NuScale Power Corporation y cotizará con el símbolo de pizarra “SMR”. Tras el cierre, Fluor Corporation, accionista de NuScale, prevé poseer aproximadamente el 60% de la empresa combinada. El 80,5% de los actuales accionistas de NuScale, incluido el propietario mayoritario Fluor, conservarán su participación en NuScale y la incorporarán a la empresa combinada. La transacción incluye un PIPE de acciones ordinarias totalmente comprometido y sobresuscrito de 181 millones de dólares, anclado por inversores financieros y estratégicos globales como Samsung C&T Corporation, DS Private Equity y Segra Capital Management, con la participación del patrocinador de Spring Valley, Pearl Energy. NuScale seguirá siendo dirigida por el equipo de liderazgo, que incluye a John Hopkins, presidente y director ejecutivo, Chris Colbert, director financiero, José Reyes, director de tecnología y cofundador, Dale Atkinson, director de operaciones y director nuclear, Tom Mundy, director comercial, y Robert Temple, consejero general.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Spring Valley, de los partícipes de NuScale, a la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, a que Spring Valley tenga activos netos tangibles inferiores a 5 millones de dólares, a que el efectivo de NuScale al cierre sea igual o superior a 200 millones de dólares, a los acuerdos auxiliares, a que las acciones ordinarias de Spring Valley que se emitirán en relación con la transacción hayan sido aprobadas para su cotización en el mercado de capitales Nasdaq, a que la declaración de registro haya entrado en vigor, a la dimisión de los directores y ejecutivos de Spring Valley Acquisition Corp. así como a otras condiciones de cierre habituales. El Consejo de Administración, el socio único y el Consejo de Administración de cada una de las empresas NuScale Power, LLC y Spring Valley Acquisition Corp. han aprobado la transacción. El 28 de diciembre de 2021, las partes firmaron un acuerdo enmendado, que modifica el acuerdo de fusión mediante (i) la ampliación de la fecha para que NuScale presente la notificación requerida de NuScale en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, hasta el 21 de enero de 2022 a más tardar; y (ii) la modificación y el replanteamiento del Anexo H del acuerdo de fusión. A partir del 7 de abril de 2022, la declaración de registro ha sido declarada efectiva con respecto a la transacción. El 28 de abril de 2022, Spring Valley Acquisition Corp. anunció que sus accionistas votaron para aprobar la transacción. Se prevé que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022. A partir del 6 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 28 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre el 2 de mayo de 2022, sujeta a la satisfacción o renuncia de todas las condiciones de cierre. NuScale prevé tener un flujo de caja positivo en 2024. NuScale tiene la intención de utilizar los ingresos para financiar su camino hacia la comercialización y no espera ninguna necesidad de capital adicional entre el cierre y la consecución de un flujo de caja libre positivo.

Guggenheim Securities, LLC actuó como asesor financiero de NuScale y Fluor. Cowen actuó como asesor financiero de Spring Valley. Jason Brauser, William Goodling, Steve Hull, James Kearney, Daniel Kubitz, Kevin Pearson y Sten Eccles-Irwin de Stoel Rives LLP actuaron como asesores legales de NuScale. David C. Lee, John M. Williams y Evan M. D'Amico de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores legales de Fluor. Adam D. Larson y Allan Kirk, Matt Pacey, Lance Hancock; Drew Stuyvenberg, David Wheat y Joe Tobias de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Spring Valley. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información con unos honorarios de 12.500 dólares para Spring Valley. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Spring Valley.

NuScale Power, LLC completó la adquisición de Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) a un grupo de vendedores en una transacción de fusión inversa el 2 de mayo de 2022. La empresa combinada operará como NuScale Power Corporation y sus acciones y garantías comenzarán a cotizar en la Bolsa de Nueva York (“NYSE”) el 3 de mayo de 2022, bajo los símbolos de teletipo “SMR” y “SMR WS” respectivamente. NuScale seguirá siendo dirigida por John Hopkins como presidente y director ejecutivo junto a su equipo ejecutivo altamente experimentado, que incluye a Chris Colbert como director financiero, José N. Reyes como director de tecnología y Dale Atkinson como director de operaciones y director nuclear. Christopher D. Sorrells se unirá al Consejo de Administración de la nueva empresa pública, sumándose a un profundo banco de asesores con amplia experiencia en energía, ingeniería, adquisiciones y construcción.