Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) firmó un acuerdo de transacción para adquirir Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) a RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. y otros por aproximadamente 370 millones de dólares el 5 de octubre de 2023. Según los términos del acuerdo, Kyowa Kirin adquirirá Orchard Therapeutics por 16,00 dólares por American Depositary Share (ADS) en efectivo (aproximadamente 387,4 millones de dólares, o 57.300 millones de yenes), según los cuales los accionistas de Orchard tendrán un derecho de valor contingente (CVR) adicional de 1,00 dólares por ADS. Se pagará un CVR adicional de 1 dólar por un total de 17 dólares por ADS, o aproximadamente 477,6 millones de dólares (70.700 millones de yenes) si se cumplen las condiciones. En relación con la transacción, se distribuirá un CVR intransferible a los accionistas de Orchard Therapeutics. Los titulares del CVR tendrán derecho a recibir un pago en efectivo de 1,00 $ por ADS relacionado con la aprobación del OTL-200 para el tratamiento de la LDM en EE.UU., tal y como se define en el Acuerdo CVR. Los warrants pendientes a la fecha del Acuerdo de Transacción continuarán satisfaciéndose de acuerdo con sus términos. De conformidad con el Acuerdo de Transacción, en el momento de entrada en vigor del Plan de Arreglo (el "Momento de Entrada en Vigor"), todas las acciones ordinarias con derecho a voto y sin derecho a voto de la Sociedad, cada una de ellas con un valor nominal de 0,10 libras esterlinas por acción ("Acciones Ordinarias de la Sociedad"), emitidas y en circulación a partir de la fecha del Acuerdo de Transacción.), emitidas y en circulación a partir de la Hora de Entrada en Vigor serán transferidas al Comprador y/o a su Nominatario, y los titulares de Acciones Ordinarias de la Sociedad tendrán derecho a recibir (a) 16,00 $ en efectivo, sin intereses, por Acción Depositaria Americana (?ADS?), cada una de las cuales representa 10 Acciones Ordinarias de la Sociedad (o 1 $.60 en efectivo, sin intereses, por Acción Ordinaria de la Sociedad (la "Contraprestación en Efectivo")), más (b) 10 derechos contractuales de valor contingente (cada uno, un "CVR") por ADS, que representan cada uno el derecho a recibir un pago contingente de 0,00 $.10 en efectivo (o un CVR por Acción Ordinaria de la Sociedad), sin intereses, si se alcanza un determinado hito, de conformidad con el Contrato de Derechos de Valor Contingente (el "Contrato CVR") que se celebrará entre el Comprador y un agente de derechos acordado mutuamente por la Sociedad y el Comprador (el "Agente de Derechos") en relación con la finalización de la Transacción. Tras la finalización de la adquisición, Orchard Therapeutics se convertirá en una filial propiedad al 100% de Kyowa Kirin. Anticipamos que Orchard Therapeutics mantendrá su nombre actual dado su reconocimiento entre las comunidades de pacientes y médicos a las que servimos con la posibilidad de algunos ajustes en nuestra identidad de marca corporativa y posicionamiento tras el cierre para alinearse más estrechamente con Kyowa Kirin. Los empleados continuarán siendo contratados por la misma entidad legal que son hoy, y la entidad pasará a ser propiedad al 100% de Kyowa Kirin en la fecha de finalización de la adquisición. En virtud del Acuerdo de Transacción, la Empresa deberá realizar un pago en efectivo al Comprador equivalente a 3.860.000 dólares si el Acuerdo de Transacción se rescinde en determinadas circunstancias, incluyendo (1) en las circunstancias descritas en las cláusulas (a), (b), (c) y (d) del párrafo anterior; (2) si la Empresa rescinde el Acuerdo de Transacción para firmar un acuerdo definitivo que contemple una "propuesta superior". (3) si la Transacción no se ha consumado en la Fecha Final. La Empresa reembolsará los gastos de 3.000.000 $ al Comprador si el Acuerdo de Transacción se rescinde porque (1) los accionistas de la Empresa no aprueban la Transacción en las juntas de accionistas correspondientes o (2) el Tribunal declina o se niega a sancionar el Scheme of Arrangement.

Las obligaciones respectivas de la Empresa y del Comprador de llevar a cabo la Transacción están sujetas al cumplimiento o a la renuncia de una serie de condiciones habituales, entre las que se incluyen: (1) la aprobación por parte de los accionistas de la Empresa del Plan de Arreglo y la aprobación de las Resoluciones de los Accionistas de la Empresa; (2) la obtención de todos los consentimientos necesarios y la expiración o finalización de los periodos de espera; (3) el cumplimiento por la otra parte en todos los aspectos materiales de las obligaciones de la otra parte en virtud del Acuerdo de Transacción; (4) el cumplimiento por la otra parte de todas las obligaciones de la otra parte en virtud del Acuerdo de Transacción; (5) el cumplimiento por la otra parte de todas las obligaciones de la otra parte en virtud del Acuerdo de Transacción.(4) la exactitud de las declaraciones y garantías de la otra parte, con sujeción a determinadas normas de importancia relativa establecidas en el Acuerdo de Transacción; (5) la aprobación del Plan de Arreglo por el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales (el "Tribunal"); (6) la ausencia de cualquier ley u orden que prohíba la consumación de la Transacción; y (7) la ejecución del Acuerdo CVR. El Consejo de Administración de la Empresa (el ?Consejo?), actuando por recomendación de un comité de transacciones del Consejo, ha resuelto por unanimidad (i) que la celebración del Acuerdo de Transacción, y la ejecución de la Transacción y el Plan de Arreglo son justos para la Empresa y los accionistas de la Empresa y probablemente promuevan el éxito de la Empresa en beneficio de los accionistas de la Empresa en su conjunto, (ii) aprobar la ejecución, entrega y cumplimiento del Acuerdo de Transacción y la realización de las transacciones contempladas en el mismo, incluidas la Transacción y el Plan de Arreglo, (iii) recomendar unánimemente a los accionistas de la Empresa que voten a favor de la aprobación del Plan de Arreglo en las juntas y que aprueben la resolución especial para modificar los documentos organizativos de la Empresa y aprueben otros asuntos relacionados con la Transacción y el Plan de Arreglo.s organizational documents and approve such other matters as may be necessary to facilitate the implementation of the Transaction and/or the Scheme of Arrangement (the ?Company Shareholder Resolutions?) at the general meeting of the Company shareholders and (iv) to submit the Scheme of Arrangement for approval by the Company shareholders. A partir del 8 de diciembre de 2023, El cierre de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Transacción está sujeto a la recepción de aprobaciones o autorizaciones en virtud de determinadas leyes de inversión extranjera directa. Ya se han obtenido todas esas aprobaciones o autorizaciones en virtud de las leyes de inversión extranjera directa aplicables. El cierre de la Transacción sigue estando sujeto a la satisfacción o dispensa de las restantes condiciones de la Transacción establecidas en el Acuerdo de Transacción. El 19 de diciembre de 2023, los accionistas de Orchard aprobaron la transacción. El 22 de enero de 2024, el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales sancionó el esquema de acuerdo.

Kyowa Kirin está representada por Goldman Sachs Japan Co., Ltd. como asesor financiero y por Gary Smith y Joseph Sulzbach de Morrison & Foerster LLP como asesores jurídicos. Orchard Therapeutics está representada por Guggenheim Securities, LLC como asesor financiero, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman y Tevia Pollard de Goodwin Procter LLP como asesor jurídico estadounidense, y Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard y Mike Lane de Slaughter & May Ltd. como asesor jurídico británico. Guggenheim Securities, LLC también proporcionó una opinión de imparcialidad a Orchard. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP asesora a Guggenheim Securities como asesor financiero de Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners actuó como agente de información de Orchard y recibió unos honorarios de 15.000 dólares. Orchard ha acordado pagar a Guggenheim Securities unos honorarios de transacción en efectivo (basados en un porcentaje del valor agregado asociado a la Transacción según lo determinado por el programa de honorarios acordado) tras la consumación de la Transacción, cuyos honorarios de transacción en efectivo se estiman actualmente en aproximadamente 10,5 millones de dólares. Orchard ha pagado previamente a Guggenheim Securities unos honorarios de opinión en efectivo de 1 millón de dólares que se hicieron pagaderos tras la emisión de la opinión de Guggenheim Securities con respecto a la Transacción.

Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) completó la adquisición de Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) a RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. y otros el 24 de enero de 2024.