PopReach Corporation (TSXV:POPR) firmó un acuerdo definitivo para adquirir OpenMoves LLC por 7,5 millones de dólares el 26 de abril de 2023. De conformidad con el acuerdo definitivo de transacción, PopReach adquirió todas las participaciones pendientes de OpenMoves por una contraprestación total de aproximadamente 7,5 millones de dólares.5 millones, compuesta por 4 millones en efectivo (la "Contraprestación en efectivo"), la emisión de 9 millones de acciones ordinarias de PopReach (las "Acciones de la Contraprestación Inicial") y la emisión de una obligación convertible por un importe principal agregado de 2 millones de dólares (la "Obligación"). Se retendrán 0,1 millones de dólares de la contraprestación en efectivo y 2.142.000 de las acciones de contraprestación inicial en el momento del cierre y se liberarán en el primer aniversario del cierre, sujetos a reducciones, si las hubiera, en relación con las obligaciones de OpenMoves de conformidad con las disposiciones de indemnización y ajuste del capital circulante neto establecidas en el acuerdo de transacción. Además, de conformidad con el acuerdo de transacción, en caso de que PopReach no elija, a su propia discreción, amortizar anticipadamente la Obligación en los seis meses siguientes al Cierre, el importe principal de la Obligación se incrementará en 500.000 dólares (el "importe contingente de la Obligación") y se emitirán 1 millón de Acciones PopReach adicionales (las "Acciones contingentes") a favor de las OpenMoves. PopReach ha obtenido una financiación puente (la "Financiación puente") por un importe principal de 4 millones de dólares de un prestamista tercero (el "Prestamista puente") para financiar la contraprestación en efectivo pagadera al cierre. En el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, OpenMoves registró unos ingresos de 5,775 millones de dólares, unos ingresos netos de 1,269 millones de dólares, un beneficio bruto de 2,509 millones de dólares y un EBITDA ajustado de 1,340 millones de dólares. La transacción ha sido aprobada condicionalmente por la Bolsa, sujeta a las condiciones habituales, y sigue sujeta a la aceptación final por parte de la Bolsa. Al cierre de la operación, se espera que OpenMoves tenga una posición neutra de capital circulante, sin pasivos a largo plazo.

PopReach Corporation (TSXV:POPR) completó la adquisición de OpenMoves LLC el 26 de abril de 2023.