Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Prairie Operating Company, LLC por 2,54 millones de dólares el 13 de julio de 2022. El 24 de octubre de 2022, Creek Road Miners, Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Prairie Operating Company, LLC. En el momento efectivo de la Fusión (el oMomento Efectivo), Creek Road (a) entregará el mayor de (A) 2.000.000 acciones de sus acciones ordinarias, con un valor nominal de $0,0001 por acción (oAcciones Ordinarias), y (B) el producto de (x) el número de acciones ordinarias emitidas y en circulación inmediatamente después de la consumación de las Transacciones de Reestructuración (como se define más adelante) por Creek Road multiplicado por (y) 33.33% a los miembros de Prairie (los Miembros de oPrairieo) y (b) convertir ciertas opciones de compra de participaciones de los miembros de Prairie en opciones restringidas basadas en el rendimiento para comprar, en total, 8.000.000 de Acciones Ordinarias a 0,25 dólares por acción sólo ejercitables si se alcanzan obstáculos específicos de producción. Esta transacción brinda a Creek Road la oportunidad de simplificar en gran medida su estructura de capital, ya que Prairie posee aproximadamente el 33% de las acciones ordinarias proforma. A la conclusión de la Fusión, Creek Road estará libre de deudas y tiene la intención de cambiar su nombre por el de Prairie para reflejar la nueva operación comercial, y Prairie operará como la empresa superviviente. Con la ejecución con éxito de la Fusión con Prairie, la Compañía concluirá una combinación de negocios y financiación para adquirir ciertas propiedades de petróleo y gas, y trasladará su sede a Houston, TX.

La finalización de la Fusión está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluyendo, entre otras: (i) el consentimiento por escrito del 66 2/3% del poder de voto del capital social emitido y en circulación de Creek Road aprobando (a) la realización de la división inversa de las acciones ordinarias en una proporción entre 1-23 y 1-30, (b) un aumento del número de acciones ordinarias autorizadas de 100.000.000 a 150.000.000 (el oAumento de Acciones Autorizadaso) y (c) un cambio de nombre de Creek Road a oPrairie Operating Co.o (el oCambio de Nombre Corporativoo y, conjuntamente con la División Inversa de Acciones y el Aumento Autorizado de Acciones, la oModificación de los Estatutos) habrán sido entregados a Prairie por Creek Road, (ii) la consumación de la venta de acciones ordinarias y garantías para adquirir acciones ordinarias en una colocación privada por un importe no inferior a 30 $.0 millones (la Transacción oPIPEo) se haya producido y (iii) se hayan cumplido todas las condiciones precedentes a la adquisición por parte de Prairie de determinados arrendamientos de petróleo y gas y otros activos, datos y registros asociados en el condado de Weld, Colorado (los Activos oExoko y dicha transacción, la Transacción oExoko) de conformidad con un Acuerdo de Compraventa, fechado el 24 de octubre de 2022 (el Acuerdo oExoko), entre Prairie y Exok, Inc, una corporación de Oklahoma (oExoko), se haya cumplido (aparte de la consumación de la Fusión y las entregas y acciones a realizar y ejecutadas en dicho cierre). A partir del 24 de octubre de 2022, el Consejo de Administración de Creek aprueba la operación. El 3 de mayo de 2023, Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) celebra un Acuerdo y Plan de Fusión Modificado y Reformulado con Prairie Operating Company, LLC. En consecuencia, la realización de la Fusión está sujeta a incluir, entre otros: (i) eliminar la división inversa de las acciones ordinarias de la Compañía, con un valor nominal de $0.0001 por acción (oacciones ordinarias o), en una proporción entre 1-23 y 1-30 que estaba previsto que se produjera como parte de una serie de transacciones de reestructuración previas a la consumación de una venta prevista de los títulos de la Sociedad a determinados inversores en una colocación privada; (ii) modificar la fecha en la que el Acuerdo de Fusión AR puede ser rescindido por la Empresa o por Prairie si la Fusión no se ha consumado hasta el 30 de septiembre de 2023 o antes; (iii) reflejar los términos del Acuerdo AR Exok y de la Transacción PIPE (cada uno, tal y como se define más adelante); y (iv) prever la asunción del plan de incentivos a largo plazo de Prairie por parte de la Empresa antes del momento efectivo de la Fusión. Simultáneamente, el 3 de mayo de 2023, Prairie, Exok y la Empresa celebraron un Acuerdo de Compraventa Modificado y Reformulado que, entre otras cosas: (i) refleja que los Activos de Exok que comprará Prairie por un importe total de 3 millones de dólares consistirán en aproximadamente 3.157 acres minerales netos en, sobre y bajo aproximadamente 4.494 acres brutos; (ii) modifica la fecha efectiva de la cesión de los Activos de Exok para que sea la fecha del cierre de la Transacción Exok; (iii) elimina la emisión de 4.182 millones de dólares.182 millones en contraprestación total de capital a Exok, que consistía en (a) 836.400 acciones ordinarias y (b) 836.400 garantías de compra de 836.400 acciones ordinarias a un precio de ejercicio de 6 $.00 por acción; y (iv) incluir una opción de la Compañía para comprar, desde la Fecha de Cierre de Exok hasta la fecha que sea posterior entre (x) la fecha que sea noventa (90) días después de la Fecha de Cierre de Exok y (y) el 15 de agosto de 2023, aproximadamente 20.327 acres minerales netos en, sobre y debajo de aproximadamente 32.695 acres brutos adicionales de Exok por un precio de compra de $22,182 millones, pagaderos en (a) $18 millones en efectivo y (b) $4.182 millones en contraprestación total en acciones, consistente en (1) un número de acciones ordinarias igual al cociente de 4,182 millones de dólares dividido por el precio medio ponderado por volumen de las acciones ordinarias durante veinte (20) días consecutivos de cotización que finalicen en la fecha en que la empresa ejerza dicha opción y (2) un número igual de garantías de compra de acciones ordinarias.

T. David D'Alessandro, Bryan Loocke, Jim Meyer, Sean Becker, Sarah Mitchell, Craig Zieminski, Matt Dobbins, Ryan Carney, Mark Kelly y Crosby Scofield de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Prairie. Roger W. Bivans y Jeremy Moore de Baker & McKenzie LLP actuaron como asesores jurídicos de Creek Road.

Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) completó la adquisición de Prairie Operating Company, LLC el 4 de mayo de 2023. Como resultado de la fusión, Creek Road pasó a llamarse Prairie Operating Co. La Compañía espera comenzar a cotizar en la OTCQB bajo el nuevo nombre y símbolo oPROPo una vez que FINRA procese la solicitud de acción pendiente de la Compañía conforme a la Regla 10b-17 según la Regla 6490 de FINRA. La Compañía tiene la intención de solicitar la cotización en la Bolsa NYSE American. El equipo de dirección ejecutiva de la empresa incluye a los cofundadores de Prairie, Gary C. Hanna (presidente) y Ed Kovalik (director ejecutivo), Craig Owen (director financiero), Jeremy Ham (director comercial) y Bryan Freeman (vicepresidente ejecutivo de operaciones). Gary C. Hanna, Ed Kovalik, Paul L. Kessler, Gizman Abbas y Stephen Lee formarán parte del consejo de administración de la empresa.

En relación con la fusión, la empresa adquirió a Exok, Inc. (oExoko) terrenos de arrendamiento de petróleo y gas sin desarrollar, situados en el condado de Weld, Colorado (los oActivos de Exoko) por aproximadamente 3,0 millones de dólares (la oAdquisición inicial de activoso) de conformidad con el acuerdo de compraventa enmendado y reformulado (oPSAo) previamente anunciado entre Prairie y Exok. La empresa tiene la opción de comprar 32.695,63 acres brutos adicionales del condado de Weld a Exok, pagaderos en parte en efectivo y en parte en contraprestación de capital, hasta el 15 de agosto de 2023 o 90 días después del Cierre, lo que ocurra más tarde, de acuerdo con los términos del APS. Para financiar la Adquisición Inicial de Activos, Creek Road recaudó 17,3 millones de dólares en ingresos de la colocación privada de acciones preferentes de la Serie D de la Compañía y garantías para comprar acciones ordinarias de la Compañía con ciertos inversores (la oPIPEo y junto con la Fusión y la Adquisición Inicial de Activos, la oTransacciónso). Los ingresos restantes del PIPE, tras financiar la Adquisición Inicial de Activos y los gastos relacionados con las Transacciones, se utilizarán para desarrollar los Activos Exok.