Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) a un grupo de accionistas por 9.600 millones de dólares el 15 de abril de 2023. Merck adquirirá todas las acciones en circulación de Prometheus por 200,00 dólares por acción en efectivo. Merck espera financiar las cantidades necesarias para la adquisición de Prometheus en virtud del acuerdo de fusión mediante el uso de efectivo en caja, papel comercial o líneas de crédito existentes o nuevas. En relación con una rescisión del acuerdo bajo circunstancias especificadas, incluyendo debido a un cambio en la Recomendación de la Junta de Prometheus Biosciences, la entrada de Prometheus Biosciences en un acuerdo definitivo con respecto a una Propuesta Superior, o ciertos otros eventos desencadenantes, Prometheus Biosciences puede ser obligado a pagar a Merck & Co una tasa de rescisión de aproximadamente 325 millones de dólares. Además, en relación con la rescisión del acuerdo en determinadas circunstancias, incluida la imposibilidad de llevar a cabo la fusión antes de la fecha de rescisión debido a la imposibilidad de obtener las aprobaciones necesarias en materia de competencia o debido a la entrada en vigor de una ley u orden antimonopolio definitiva e inapelable que restrinja, inhabilite, impida o prohíba permanentemente la fusión, Merck & Co. puede verse obligada a pagar a Prometheus Biosciences una comisión de rescisión de aproximadamente 650 millones de dólares.

El consejo de Prometheus Biosciences ha aprobado por unanimidad la fusión. La adquisición está sujeta a la aprobación de los accionistas de Prometheus Biosciences. El cierre de la transacción estará sujeto a ciertas condiciones, incluida la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino y otras condiciones habituales. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero de Merck en esta transacción y Laura Turano, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Jarrett Hoffman, Peter Fisch, Alyssa Wolpin y William O'Brien de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP como sus asesores jurídicos. Centerview Partners LLC y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como asesores financieros de Prometheus y Daniel Rees, Matthew Bush, Cheston Larson, Holly Bauer, Laura Szarmach, Ben Haas, Betty Pang, Chad Jennings, Josh Holian, Chris Hazuka, Samuel Weiner y Heather Deixler de Latham & Watkins LLP como asesores jurídicos de la empresa. En relación con los servicios de Centerview como asesor financiero del Consejo, Prometheus ha acordado pagar a Centerview unos honorarios agregados de 70,5 millones de dólares, de los cuales 2,0 millones eran pagaderos cuando ocurriera lo primero de (i) la fecha en la que Centerview comunicó al Consejo que estaba preparado para emitir su opinión y (ii) la emisión de la opinión y 68,5 millones de dólares de los cuales son pagaderos en función de la consumación de la Fusión. La carta de compromiso entre Prometheus y Goldman Sachs prevé unos honorarios de transacción que se estiman, basándose en la información disponible en la fecha del anuncio, en aproximadamente 70,5 millones de dólares, de los cuales 1 millón se hizo pagadero en el momento del anuncio de la Fusión y el resto es contingente a la consumación de la Fusión. Prometheus contrató a Mackenzie Partners, Inc, una empresa de solicitud de poderes, para solicitar poderes en relación con la Junta Extraordinaria a un coste aproximado de 20.000 $ más gastos. y Centerview Partners LLC actuaron como proveedores de opiniones de imparcialidad y proveedores de diligencia debida para Prometheus. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias para Prometheus. Matthew Bresnahan de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuó como asesor jurídico de Prometheus.

Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) completó la adquisición de Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) a un grupo de accionistas el 16 de junio de 2023. Prometheus se convirtió en una filial propiedad al 100% de Merck. Tras el cierre de la transacción, cada uno de los directores de Prometheus (Mark C. McKenna, Helen C. Adams, Fred Hassan, Martin Hendrix, Ph.D., James Laur, Joseph C. Papa, Judith L. Swain, M.D. y Mary Szela) dimitieron del consejo de administración de Prometheus. Jon Filderman, Rita Karachun y Aaron Rosenberg se convirtieron en directores de Prometheus. En relación con la fusión, tras el cierre, Mark C. McKenna, Keith W. Marshall y Mark Stenhouse dejaron de ser directivos de Prometheus.