Silver Lake Management, L.L.C. y CPP Investments acordaron adquirir la participación restante del 95,9% en Qualtrics International Inc. (NasdaqGS:XM) a SAP America, Inc., The Vanguard Group, Inc. y otros por 10.900 millones de dólares, en una operación privada, el 12 de marzo de 2023. Según los términos del acuerdo, Silver Lake junto con CPP Investments adquirirán el 100% de las acciones en circulación que Silver Lake aún no posee y los accionistas de Qualtrics, incluido SAP, recibirán 18,15 dólares por acción en efectivo. La transacción está totalmente financiada por 9.220 millones de dólares en compromisos de capital de Silver Lake y sus coinversores, junto con 1.750 millones de dólares en capital de CPP Investments y 1.200 millones de dólares en deuda. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Qualtricsacos dejarán de cotizar en ningún mercado público. Qualtrics seguirá estando dirigida por el consejero delegado Zig Serafin y la empresa mantendrá sus sedes en Provo, Utah y Seattle, Washington. El Consejo de Administración de Qualtricsacos, así como un comité de directores independientes de Qualtrics, han aprobado la transacción, que también ha sido aprobada por SAP en su calidad de accionista principal de Qualtrics. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Qualtrics, incluido un comité de Consejeros independientes, así como por los Consejos Ejecutivo y de Supervisión de SAP. La transacción está sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones regulatorias necesarias, Hart-Scott-Rodino Antitrust, accionistas de Qualtrics. El 25 de mayo de 2023, Qualtrics International obtuvo la autorización o aprobación final en virtud de las leyes antimonopolio extranjeras aplicables requeridas para la consumación de la transacción. Al 23 de junio de 2023, Qualtrics International ha recibido todas las aprobaciones o autorizaciones reglamentarias necesarias en relación con la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023. A 26 de mayo de 2023, se espera que la transacción se cierre en junio de 2023. La empresa espera que la fusión se cierre el 28 de junio de 2023.

Andrew J. Schader de Latham & Watkins LLP actuó como asesor jurídico de Silver Lake. Daniel Mitz de Shearman & Sterling LLP, Anthony McCusker de Goodwin Procter LLP y Ethan A. Klingsberg, Sarah K. Solum y Sebastian L. Fain de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP actuaron como asesores jurídicos de Qualtrics. Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero de Qualtrics y Goodwin Procter LLP actuó como asesor jurídico. Barclays Capital Inc. actuó como asesor financiero de SAP SE y Daniel Mitz, Robert Cardone, Scott Petepiece, Ben Gris, Matthew Readings, Daniel Laguardia, Alan Goudiss, Patrick Hein, Michael Dorf, Alain Dermarkar, Doreen Lilienfeld, Larry Crouch, Michael Steinberg, JB Betker, Sylvain Petit, Barbara Zylberg y Scott Cohen de Shearman & Sterling LLP actuaron como asesores jurídicos. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de un comité de directores independientes de Qualtrics y Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP actuó como asesor jurídico. J.P. Morgan actuó como asesor financiero y proporcionó financiación comprometida a Silver Lake. Latham & Watkins LLP y Jennifer Hobbs y Catherine Burns de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos, con respecto a la transacción y a la financiación de la deuda, respectivamente, para Silver Lake. Douglas P. Warner y Timothy F. Burns de Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como asesores jurídicos de CPP Investments. Wells Fargo Corporation actuó como asesor financiero de Silver Lake. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Qualtrics International. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de fairness opinion para Qualtrics International. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. actuó como asesor jurídico de Qualtrics International Inc. J.P. Morgan actuó como asesor financiero y Latham & Watkins LLP y Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos de Canada Pension Plan Investment Board.

Silver Lake Management, L.L.C. y CPP Investments adquirieron el 95,9% restante de Qualtrics International Inc. (NasdaqGS:XM) a SAP America, Inc., The Vanguard Group, Inc. y otros, en una operación privada, el 28 de junio de 2023.