Repsol S A : La Sociedad remite información sobre la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022, retribución al accionista y nombramiento de Consejero.

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Madrid, 30 de marzo de 2022

El Consejo de Administración de Repsol, S.A., en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, de Madrid, el día 5 de mayo de 2022, a las 12:00 horas (CEST), en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 6 de mayo de 2022, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

ORDEN DEL DÍA

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, AL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA,

A LA APLICACIÓN DEL RESULTADO Y A LA GESTIÓN SOCIAL

Primero. Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Segundo. Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021.

Tercero. Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Cuarto. Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio social 2021.

Quinto. Designación de Auditor de Cuentas de Repsol, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2022.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA

Sexto. Reparto de la cantidad fija de 0,325 euros brutos por acción con cargo a reservas libres. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

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Séptimo. Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 75.000.000 de euros, mediante la amortización de un máximo de 75.000.000 de acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Octavo. Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 152.739.605 euros, equivalente al 10% del capital social, mediante la amortización de un máximo de 152.739.605 acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para acordar la ejecución de la reducción y para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

PUNTOS RELATIVOS A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN

PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Noveno. Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de 5 años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 763.698.026 euros, dejando sin efecto el acuerdo segundo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2018 dentro del punto séptimo de su Orden del Día. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Décimo. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones de Repsol, S.A., directamente o a través de sociedades dependientes, dentro del plazo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 11 de mayo de 2018 dentro del punto octavo de su Orden del Día.

PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Undécimo. Reelección como Consejera de Dña. Maria del Carmen Ganyet i Cirera.

Duodécimo. Reelección como Consejero de D. Ignacio Martín San Vicente.

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Decimotercero. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de D. Emiliano López Achurra.

Decimocuarto. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de D. José Iván Martén Uliarte.

PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA COMPAÑÍA

Decimoquinto. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio 2021.

Decimosexto. Aprobación de tres nuevos ciclos adicionales del Programa de Incentivo a Largo Plazo.

PUNTO RELATIVO A LA ESTRATEGIA CLIMÁTICA DE LA COMPAÑÍA

Decimoséptimo. Votación consultiva sobre la estrategia climática de la Compañía.

PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES

Decimoctavo. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

En materia de retribución al accionista, y dentro del punto segundo del Orden del Día, se propone a la Junta General la distribución de un dividendo de 0,33 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo y que se encuentre en circulación en la fecha del correspondiente pago, que está previsto tenga lugar el 7 de julio de 20221. Asimismo, se propone a la Junta General, dentro del punto sexto del Orden del Día, el reparto de otro dividendo de 0,325 euros brutos por acción con cargo a reservas libres, cuya distribución está prevista en el mes de enero de 2023, en la fecha que concrete el Consejo de Administración.

Por otro lado, además de la aprobación de una reducción de capital social mediante la amortización de un máximo de 75.000.000 de acciones propias de la Sociedad prevista en el punto séptimo del Orden del Día, dentro del punto siguiente (octavo), se propone a la Junta General la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar total o parcialmente, o no ejecutar, una segunda reducción de capital social mediante la amortización de hasta un máximo de 152.739.605 acciones propias, equivalente al 10% del capital social de la Sociedad.

1 Pueden existir particularidades respecto de la fecha de pago para los titulares de American Depositary Shares (ADSs).

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Adicionalmente, y previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, el Consejo de Administración ha aprobado el nombramiento por cooptación de D. Iván Martén Uliarte como Consejero Externo Independiente de la Sociedad, así como su ratificación por la Junta General de Accionistas.

El Sr. Martén es Doctor Summa Cum Laude en Ciencias Económicas y Empresariales y tiene más de treinta años de experiencia en consultoría estratégica, durante los que ha asesorado a compañías del sector de la energía, gas, petróleo y energía verdes a desarrollar sus visiones estratégicas y a implementarlas en sus organizaciones, así como a empresas, gobiernos y reguladores en asuntos relativos a la energía y el desarrollo sostenible.

Comenzó su actividad profesional en Boston Consulting Group (BCG) donde ha sido Global

Leader de la práctica de energía y Vicepresidente hasta 2018. Ha escrito numerosos artículos en revistas especializadas sobre asuntos relacionados con la energía, la sostenibilidad y la transición energética y es un ponente internacionalmente reconocido sobre estas cuestiones, habiendo contribuido en foros como el International Energy Forum, World Petroleum Council,

• o la Asian Ministerial Energy Roundtable. También ha colaborado con diversas universidades internacionales.

En la actualidad, el Sr. Martén es Presidente de Orkestra - Instituto Vasco de Competitividad y consejero independiente de diversas empresas e instituciones como: Tubacex, ENSO, Aspen Institute Spain, ESADE, T2 Energy Transition Fund de Tikehau, Innovation Fund Denmark o la Energy Access Platform (EAP).