Sacyr S A : anuncia el lanzamiento de una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante la emisión de aproximadamente 67 millones de acciones

Sacyr, S.A, líder mundial en el sector de las concesiones de infraestructuras, ha anunciado hoy el lanzamiento de una ampliación de capital social dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente (la "Ampliación de Capital") mediante la emisión de hasta 66.670.077 nuevas acciones ordinarias, representativas de aproximadamente el 9,6% de su capital social, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación (las "Nuevas Acciones").

La Ampliación de Capital ha sido aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión de 28 de febrero de 2024, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2023.

La Ampliación de Capital se llevará a cabo mediante una colocación privada a través de un proceso de prospección acelerada de la demanda dirigida exclusivamente a inversores cualificados (el "Proceso ABB"). J.P. Morgan y Société Générale actuarán como Joint Global Coordinators y Joint Bookrunners junto con Banco Santander, S.A. y CaixaBank, S.A. como Joint Bookrunners (conjuntamente, los "Joint Bookrunners").

Los libros estarán abiertos a partir de este momento y se espera que se cierren no más tarde de las 08:00 a.m. (CEST.) del 24 de mayo de 2024, momento en el que se comunicarán al público los resultados definitivos del Proceso ABB, incluido el precio de emisión y el número de Nuevas Acciones.

Los fondos obtenidos en la Ampliación de Capital se destinarán al crecimiento en el sector concesional a través del desarrollo de proyectos concesionales recientemente adjudicados (tales como el Anillo Vial Periférico en Perú, la autopista I-10 -EEUU-, la Via del Mare y la A21 -Italia-) y a otros nuevos proyectos concesionales respecto de los que Sacyr pueda resultar adjudicatario a corto plazo.

El pipeline de oportunidades está principalmente centrado en proyectos greenfield a largo plazo con riesgo de demanda limitado o inexistente y en países de habla inglesa con moneda fuerte, así como en mercados locales. Estas oportunidades serán evaluadas con el objetivo de mantener el historial de inversión de la sociedad en proyectos de infraestructura, con retornos anuales en el rango del 18% al 20%.

Contratos de colocación

La sociedad ha suscrito un contrato de colocación con los Joint Bookrunners en términos y condiciones de mercado para este tipo de operaciones. La sociedad asumirá un compromiso de no disposición (lock-up) de las Nuevas Acciones de 180 días desde la fecha del contrato de colocación, sujeto a las excepciones estándares del mercado (incluida la emisión de acciones en el marco de cualquier programa de dividendos flexibles (scrip dividend)).

Se espera que las Nuevas Acciones sean admitidas a cotización en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas") el 24 de mayo de 2024 y que comiencen a cotizar el 27 de mayo de 2024. Las Nuevas Acciones serán transmitidas a los correspondientes inversores a través de las correspondientes operaciones bursátiles, que se liquidarán de acuerdo con los procedimientos establecidos por Iberclear para este tipo de operaciones en torno al 28 de mayo de 2024. Las Nuevas Acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones de la sociedad actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta en los registros contables de Iberclear.

Ni la oferta ni la admisión a negociación de las Nuevas Acciones requieren el registro y aprobación de un folleto informativo por parte de la CNMV de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos").

Las Nuevas Acciones solo se ofrecerán a inversores cualificados, esto es: (i) en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo, según lo previsto en el artículo 2.e) del Reglamento de Folletos; y (ii) en países no pertenecientes a la Unión Europea en los que se lleve a cabo la colocación, a quienes ostenten la condición de inversores cualificados o categoría equivalente de conformidad con la normativa aplicable en cada jurisdicción y teniendo en cuenta los requisitos para excluir el registro o aprobación de la Ampliación de Capital por parte de las autoridades competentes.

Manuel Manrique, presidente, consejero delegado y co-fundador de Sacyr, titular de aproximadamente el 1,2% del capital social de la sociedad, y José Manuel Loureda, consejero dominical, y co-fundador de Sacyr, titular indirecto de aproximadamente el 7,3% del capital social, han manifestado su interés en participar en la Ampliación de Capital con una participación de 2 y 6 millones de euros, respectivamente, al precio que resulte del Proceso ABB.

Adicionalmente, Nortia Capital, titular indirecto de aproximadamente un 5,08% del capital social, ha manifestado su interés en participar en la Ampliación de Capital, al precio que resulte del Proceso de ABB, con el número de acciones que fuera necesario para mantener su participación en el accionariado de la compañía.

Tras la Ampliación de Capital, ambos accionistas estarán sujetos a un compromiso de no disposición (lock-up) de las Nuevas Acciones de 90 días a partir del día del cierre de la Ampliación de Capital.

Acelerar el crecimiento

La ampliación de capital anunciada hoy servirá para respaldar el crecimiento previsto y así alcanzar en 2027 un equity invertido de 2.600 millones de euros, un 60% más que en la actualidad. En 2027 se espera que la compañía cuente con 30.000 millones de inversión bajo gestión, un 50% más que a cierre del pasado ejercicio.

Además, se espera que la ampliación de capital cree valor para los accionistas de Sacyr y permita mantener una estructura de capital prudente y con flexibilidad financiera para cubrir de forma anticipada las futuras necesidades de aportaciones de fondos a los proyectos.

Sacyr mantendrá la estricta disciplina financiera con la que está comprometida desde hace años. La compañía continúa con su objetivo de lograr un rating de "investment grade" durante el periodo 2024-2027.