Un consorcio de licitadores liderado por Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman y Susquehanna International Group, LLP presenta una oferta para adquirir Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) por aproximadamente 670 millones de dólares el 12 de agosto de 2023. Un consorcio de licitadores liderado por Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman y Susquehanna International Group, LLP presenta una oferta revisada para adquirir Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) a los accionistas por aproximadamente 700 millones de dólares el 26 de agosto de 2023. La oferta del Consorcio del 12 de agosto para adquirir la empresa por 12,25 $ por acción de acciones ordinarias de clase A. La oferta del Consorcio del 26 de agosto para adquirir la Compañía por 12,76 $ por acción de Acciones Ordinarias Clase A. La Propuesta del 12 de agosto contemplaba lo siguiente: partes no especificadas de las líneas de negocio CLO y CFO de la Empresa se venderían al Oferente H en una venta de activos (la "Venta CLO"), y a continuación una entidad instrumental de nueva creación adquiriría la Empresa en términos y condiciones similares a los contemplados en el Acuerdo de Fusión con Rithm, salvo en lo que respecta a las diferencias clave señaladas; el Consorcio declaró que su entidad instrumental de nueva creación se financiaría mediante una combinación de: (a) 288 millones de dólares de financiación de capital de cuatro partes no afiliadas, (b) 50 millones de dólares de financiación de deuda del Oferente H, (c) aproximadamente 210 millones de dólares de los ingresos de la Venta de la CLO del Oferente H, y (d) efectivo en el balance de la Compañía (colectivamente, las "Fuentes Potenciales de Financiación"); el Consorcio entregó cinco documentos cruzados sobre la financiación de la nueva entidad instrumental.); el Consorcio entregó cinco cartas de compromiso con condiciones cruzadas de cuatro partes no afiliadas para financiar hasta un importe máximo de aproximadamente 288 millones de dólares (cada una de las cuales condicionaba la financiación de los compromisos de su carta a la financiación total de los compromisos de todas las demás cartas); el Consorcio no entregó ninguna carta de compromiso u otra documentación del licitador H con respecto a los 260 millones de dólares supuestamente aportados por el licitador H en relación con la financiación de la deuda o la venta de la CLO; el Consorcio limitó su responsabilidad monetaria por daños y perjuicios (incluidos los daños y perjuicios derivados de la imposibilidad de financiar y cerrar la operación) a 19 millones de dólares.6 millones. Tras el cierre de la transacción esbozada en la Propuesta del 12 de agosto, la Función de Inversión de la Empresa sería supervisada por una "Oficina del CIO" que incluiría a Weinstein, Levin y ciertos terceros (Kieran Goodwin y Mike Jacobellis) que no estaban actualmente empleados por la Empresa o el Consorcio pero que el Consorcio indicó que serían seleccionados y contratados por Weinstein. El 24 de agosto de 2023, los representantes de J.P. Morgan y PJT Partners recibieron una nueva propuesta actualizada no solicitada y no vinculante del Consorcio (la "Propuesta del 24 de agosto"). La Propuesta del 24 de agosto incluía las siguientes actualizaciones materiales con respecto a la Propuesta del 12 de agosto: el Consorcio aumentaba las "fuentes" totales para financiar la contraprestación de la transacción a 765 millones de dólares; el comprador de la entidad instrumental recién formada por el Consorcio se financiaría mediante una combinación de: (a) 288 millones de dólares de financiación de capital de cuatro partes no afiliadas, (b) 217 millones de dólares de préstamos de accionistas de tres de las cuatro fuentes de financiación de capital, (c) 60 millones de dólares de financiación de deuda del licitador H, y (d) aproximadamente 200 millones de dólares de ingresos de la venta de la CLO del licitador H; el Consorcio entregó cinco cartas de compromiso vinculantes de cuatro partes no afiliadas para financiar hasta 505 millones de dólares, que comprendían 288 millones de dólares de capital y 217 millones de dólares de préstamos de accionistas; el Consorcio no entregó ninguna carta de compromiso ni otra documentación del licitador H con respecto a los 260 millones de dólares que supuestamente procedían del licitador H en relación con la financiación de la deuda o la venta de la CLO; el Consorcio limitó su responsabilidad monetaria por daños y perjuicios (incluidos los daños y perjuicios derivados de la imposibilidad de financiar y cerrar la operación) a 39 millones de dólares.El Consorcio no introdujo ningún cambio en la condición del consentimiento del cliente del Consorcio propuesta en la Propuesta del 12 de agosto, pero expresó que el Consorcio confiaba en la capacidad de la empresa para garantizar el nivel requerido de consentimientos de los clientes basándose en la reputación de los miembros del Consorcio en el sector de los fondos de cobertura y en la capacidad de la empresa para garantizar el nivel requerido de consentimientos de los clientes. reputación en la industria de los fondos de cobertura, los planes del Consorcio con respecto a la "Oficina del CIO", y el hecho de que sus umbrales de consentimiento propuestos eran inferiores a los de la Condición de Consentimiento del Cliente del Rithm; y todas las demás condiciones para la firma y el cierre de la transacción propuesta se mantuvieron sustancialmente sin cambios con respecto a la Propuesta del 12 de agosto. La Propuesta del 26 de agosto incluía las siguientes actualizaciones materiales con respecto a la Propuesta del 12 de agosto y a la Propuesta del 24 de agosto: el Consorcio declaró que su comprador de entidad instrumental de nueva constitución se financiaría mediante una combinación de: (a) 304 millones de dólares de financiación de capital de cuatro partes no afiliadas, (b) 217 millones de dólares de préstamos de accionistas de tres de las cuatro fuentes de financiación de capital, y (c) 237 millones de dólares de financiación de deuda de dos de las cuatro fuentes de financiación de capital y entregó cinco cartas de compromiso vinculantes de cuatro partes no afiliadas para estos compromisos; los 237 millones de dólares de compromisos de financiación de deuda estarían sujetos a la negociación de documentación en forma larga y a condiciones adicionales no aplicables a los compromisos de capital o de préstamos de accionistas; el Consorcio ya no requería ninguna financiación del Postor H, pero se reservaba el derecho de proceder a la venta de la CLO entre la firma y el cierre de la transacción propuesta (sin especificar cómo se cumpliría la condición de consentimiento de la tasa de ejecución del cliente para la línea de negocio de la CLO si no se identificaba un comprador para la línea de negocio de la CLO en el momento en que se buscaban los consentimientos); y todas las demás condiciones para la firma y el cierre de la transacción propuesta permanecían sustancialmente sin cambios con respecto a la Propuesta del 12 de agosto y la Propuesta del 24 de agosto. El 13 de octubre de 2023, el Consorcio revisó la propuesta de adquirir Sculptor Capital Management por 13,50 dólares por acción ordinaria de clase A.

El cierre de la transacción propuesta estaría condicionado a que la Compañía alcanzara un umbral de consentimiento del 80% del run-rate de clientes para su línea de negocio de CLO (lo que requeriría que los clientes dieran su consentimiento para que el Postor H adquiriera el negocio de CLO), un umbral de consentimiento del 80% del run-rate de clientes para su línea de negocio de Bienes Raíces, y un umbral de consentimiento del 50,1% del run-rate de clientes con respecto a las líneas de negocio de Crédito Multiestratégico y Crédito Oportunista de la Compañía (colectivamente, la "Condición de Consentimiento del Cliente del Consorcio"). La propuesta fue presentada a los representantes de J.P. Morgan y PJT Partners. El 13 de agosto de 2023, el Comité Especial debatió la Propuesta del 12 de agosto y observó que, si bien el precio por acción de las Acciones Ordinarias Clase A era superior al precio por acción de las Acciones Ordinarias Clase A de la Fusión Pública, el Consorcio no había entregado (a) documentación que acreditara un compromiso vinculante del Postor H con respecto a los 260 millones de dólares necesarios para que el Consorcio consumara la transacción propuesta, (b) pruebas de que las cantidades suministradas por las Fuentes Potenciales de Financiación, en caso de entregarse, serían suficientes para pagar la contraprestación y otros honorarios y gastos que se adeudarían en relación con la consumación de las transacciones descritas en la Propuesta del 12 de agosto, o (c) información relativa al calendario previsto por el Consorcio para la firma de la Fusión propuesta.s anticipated timeline to signing a definitive merger agreement or satisfying applicable conditions to closing. La transacción está sujeta a la Ley HSR y a la Ley Antimonopolio de EE.UU., sujeta a la FCA del Reino Unido y a la recepción de la aprobación por escrito de la SFC de Hing Kong.

Latham & Watkins actuó como asesor jurídico de Sculptor Capital. PJT Partners actuó como opinión financiera y de imparcialidad y J.P. Morgan Securities LLC actuó como opinión financiera y de imparcialidad para Sculptor Capital en la transacción y JP Morgan recibirá unos honorarios de 17,5 millones de dólares. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información y recibirá unos honorarios de 50.000 dólares.

Un consorcio de licitadores liderado por Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman y Susquehanna International Group, LLP canceló la adquisición de Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) el 17 de noviembre de 2023.