Sempra Energy : Press Régimen (8kpressr)

COMISIÓN DE VALORES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

WASHINGTON, D.C. 20549

FORMA 8-K

REPORTE ACTUAL

Conforme a la Sección 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los EE.UU.A.

Fecha del Reporte (Fecha del evento más reciente reportado):	20 de marzo de 2023

SEMPRA ENERGY

(Nombre exacto del registrante según se especifica en su acta constitutiva)

	California	1-14201		33-0732627
	(Estado u otra jurisdicción de		(Número de Expediente de la			(No. de Identificación de Patrón del
	constitución)		Comisión)				IRS)
	488 8th Avenue, San Diego, California	92101
	(Dirección de las principales oficinas ejecutivas)				(Código postal)
	Número de teléfono del registrante, incluido el código de área	[phone]

(Nombre o dirección anteriores, en caso de haber cambiado desde el último reporte.)

Indique en el recuadro apropiado siguiente si la Forma 8-K que se presenta tiene la intención de simultáneamente satisfacer la obligación de reporte del registrante bajo cualquiera de las siguientes disposiciones de los EE.UU.A.:

• Comunicación escrita conforme a la Regla 425 bajo la Ley de Valores (17 CFR 230.425)
• Material de solicitud conforme a la Regla 14a-12 bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.14a-12)
• Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 14d-2(b) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.14d- 2(b))
• Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 13e-4(c) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.13e- 4(c))

VALORES REGISTRADOS CONFORME A LA SECCIÓN 12(b) DE LA LEY:

	Clave de	Nombre de Cada Bolsa en la que está
Nombre de Cada Clase	Cotización	Registrado
Acciones Comunes de Sempra Energy, sin valor nominal	SRE	Bolsa de Valores de Nueva York
Notas Subordinadas Junior de Sempra Energy a una Tasa de 5.75% con
Vencimiento en 2079, con valor nominal de $25 dólares	SREA	Bolsa de Valores de Nueva York

Indique con una cruz si el registrante es una compañía de crecimiento emergente (emerging growth company) según se define en la Regla 405 de la Ley de Valores de 1933 (17 CFR 230.405) o en la Regla 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los EE.UU.A. (17 CFR 240.12b-2).

Compañía de crecimiento emergente ☐

En caso de ser una compañía de crecimiento emergente, indique con una cruz si el registrante ha elegido no utilizar el periodo de transición extendido para cumplir con cualquier norma de contabilidad financiera nueva o revisada prevista conforme a la Sección 13(a) de la Ley del Mercado de Valores de los EE.UU.A. ☐

Nota Introductoria

Decisión Final de Inversión

El 20 de marzo de 2023, ciertas subsidiarias de Sempra Infrastructure Partners, LP ("SIP"), subsidiaria en la que Sempra Energy mantiene una participación del 70%, que hace negocios y que se lo conoce como Sempra, aprobaron una decisión final de inversión positiva ("Decisión Final de Inversión") con respecto al desarrollo, construcción y operación de instalaciones de licuefacción, producción y exportación de gas natural a gran escala cerca de Port Arthur en el Condado de Jefferson, Texas, cuyas instalaciones se espera que incluyan dos trenes de gas natural licuado ("LNG"), dos tanques de almacenamiento de LNG, un embarcadero marítimo y un muelle, instalaciones de almacenamiento y entrega, instalaciones de recepción de gas, gasoductos criogénicos y los servicios e infraestructuras accesorios necesarios para prestar servicios de licuefacción de gas natural (según sean ampliados, complementados o modificados de tiempo en tiempo, las "Instalaciones del Proyecto"). Las fechas de operación comercial para el primer y segundo trenes de las Instalaciones del Proyecto están previstas para 2027 y 2028, respectivamente. Los gastos de capital totales estimados para las Instalaciones del Proyecto ascienden aproximadamente a $13 mil millones de dólares.

Port Arthur LNG, LLC ("PALNG"), una subsidiaria indirecta de Sempra, y su subsidiaria directa propiedad de PALNG Common Facilities Company ("CFCo"), serán las propietarias de las Instalaciones del Proyecto. PALNG ha suscrito Contratos de Compraventa definitivos de LNG que prevén la adquisición de aproximadamente 10.525 millones de toneladas anuales de LNG de las Instalaciones del Proyecto con (i) ConocoPhillips Marketing & Trading International LLC, una subsidiaria de ConocoPhillips Company, INEOS Energy Trading Ltd., una subsidiaria de INEOS Ltd., y Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. (anteriormente Polish Oil & Gas Company), cada una de ellas con una duración de 20 años, y (ii) RWE Supply & Trading GmbH, una subsidiaria de RWE AG, y ENGIE S.A., cada una de ellas con una duración de 15 años. Estos acuerdos iniciaron su vigencia tras la Decisión Final de Inversión.

PALNG y CFCo cada una operan como personas morales separadas y distintas de Sempra y sus otras afiliadas, y con estructuras de capital independientes de Sempra y sus otras afiliadas.

En relación con la Decisión de Inversión Definitiva y el desarrollo, construcción y operación en curso de las Instalaciones del Proyecto, Sempra, PALNG y sus respectivas subsidiarias celebraron los siguientes contratos y adoptaron las siguientes medidas, cuyas descripciones son resúmenes y no pretenden ser exhaustivas:

Venta de Partes Sociales a ConocoPhillips

Contrato de Compraventa de Partes Sociales a ConocoPhillips

El 20 de marzo de 2023, Sempra PALNG Holdings, LLC ("Miembro SIP PALNG"), una subsidiaria indirecta de Sempra y una sociedad controladora indirecta de PALNG, concluyó la venta del 30% de la totalidad de participaciones emitidas en su subsidiaria directa y la sociedad controladora directa de PALNG, Port Arthur Liquefaction Holdings, LLC ("PALNG Holdings") a ConocoPhillips Port Arthur LNG LLC ("Miembro ConocoPhillips PALNG") de conformidad con un Contrato de Compraventa de Partes Sociales, de fecha 22 de noviembre de 2022 (el "Contrato de Compraventa a ConocoPhillips"), entre el Miembro SIP PALNG y el Miembro ConocoPhillips PALNG (la "Venta a ConocoPhillips"), por una contraprestación total en efectivo de aproximadamente $265 millones de dólares, sujeta a los ajustes habituales posteriores al cierre. A partir de entonces, el Miembro ConocoPhillips PALNG financiará su parte proporcional de los costos de las Instalaciones del Proyecto en los que se incurra después del cierre, tal y como se describe más adelante.

De conformidad con el Contrato de Compraventa a ConocoPhillips, las partes realizaron declaraciones y garantías habituales que sobreviven al cierre de la Venta a ConocoPhillips durante un período de 12 meses, excepto por determinadas declaraciones y garantías fundamentales y fiscales que sobreviven al cierre durante períodos más largos, y el Miembro SIP PALNG y el Miembro ConocoPhillips PALNG han acordado indemnizar a la otra parte por cualquier daño en que incurra la otra parte o sus afiliadas como consecuencia de cualquier incumplimiento o inexactitud de las declaraciones y garantías de dicha parte o de un incumplimiento de los acuerdos u obligaciones de dicha parte en virtud del Contrato de Compraventa a ConocoPhillips, sujeto a los umbrales y límites habituales.

Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada de PALNG Holdings

En relación con el cierre de la Venta a ConocoPhillips, se modificó y re-expresó el contrato de sociedad de responsabilidad limitada de PALNG Holdings (el "LLCA de PALNG Holdings") para incluir al Miembro ConocoPhillips PALNG como miembro de dicha sociedad y para establecer determinados acuerdos de gobierno corporativo y de otro tipo entre los miembros de PALNG Holdings con respecto al financiamiento de PALNG y las Instalaciones del Proyecto. De conformidad con el LLCA de PALNG Holdings, PALNG Holdings será administrada en general por un consejo de administración, constituido

inicialmente por tres representantes designados por el Miembro SIP PALNG y dos representantes designados por el Miembro ConocoPhillips PALNG.

Obligaciones de Aportación de Capital

Cada uno de los miembros de PALNG Holdings ha asumido ciertos compromisos habituales de aportación de capital de conformidad con el LLCA de PALNG Holdings para fondear su respectiva participación proporcional en el capital total previsto para la parte de capital de los costos de desarrollo previstos de las Instalaciones del Proyecto. Además, de conformidad con los términos del LLCA de PALNG Holdings, tanto ConocoPhillips Company como SIP otorgaron garantías a PALNG Holdings con respecto al compromiso de sus respectivas subsidiaras (por ejemplo, el miembro correspondiente de PALNG Holdings) de realizar su parte proporcional de aportaciones de capital para fondear el 110% del presupuesto de desarrollo de las Instalaciones del Proyecto, por un importe total de hasta $9.0 mil millones de dólares. La garantía de SIP cubre el 70% de este monto más los costos de ejecución de su garantía. La obligación derivada de estas garantías se reducirá a medida que el miembro de PALNG Holdings que corresponda fondee las aportaciones de capital para su parte proporcional de dichos costos de desarrollo.

Venta de Capital a Inversionista

Contrato de Compraventa de Partes Sociales a Inversionista

El 20 de marzo de 2023, Sempra LNG Holding, LP ("Miembro SIP PALNG Holdings"), una subsidiaria totalmente propiedad de SIP y la sociedad controladora directa del Miembro SIP PALNG, celebró un Contrato de Compraventa de Partes Sociales (el "Contrato de Compraventa al Inversionista") para la venta a KKR Denali Holdco LLC, una subsidiaria totalmente propiedad de Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (el "Inversionista") de un mínimo de 35.7% y, a elección del Inversionista, de hasta 69.5% de la totalidad de las participaciones emitidas y en circulación en el Miembro SIP PALNG (lo que equivale a una participación indirecta de un mínimo de 25% y un máximo de 48.7% en las Instalaciones del Proyecto) a cambio de una contraprestación total en efectivo por el importe de la participación proporcional del Inversionista de aproximadamente $180 millones de dólares (lo que equivale a un mínimo de $64 millones de dólares por una participación de 35.7%, y si el Inversionista opta por adquirir la totalidad del 69.5%, hasta $125 millones de dólares), más la parte proporcional del Inversionista en los costos de desarrollo incurridos antes del cierre que superan los $439 millones de dólares, sujeto a los ajustes habituales posteriores al cierre (la "Venta al Inversionista").

De conformidad con el Contrato de Compraventa al Inversionista, las partes han realizado declaraciones y garantías habituales y han acordado obligaciones habituales que se aplican entre la fecha en que se firmó el Contrato de Compraventa al Inversionista y el cierre de la Venta al Inversionista, incluidos, entre otros, las obligaciones del Miembro SIP PALNG Holdings de conducir su negocio y el negocio de sus subsidiarias en el curso ordinario. Las declaraciones y garantías no sobreviven al cierre de la Venta al Inversionista.

La conclusión de la Venta al Inversionista está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. Una vez que surta efectos, SIP mantendría una participación indirecta en las Instalaciones del Proyecto de entre el 21.4% y el 45%, dependiendo del importe de la inversión del Inversionista al momento del cierre. Si se cumplen las condiciones de cierre y el Inversionista no consigue concluir el cierre, el Inversionista deberá realizar un pago por rescisión de $130 millones de dólares.

Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada del Miembro SIP PALNG

En relación con el cierre de la Venta al Inversionista, se modificará y re-expresará el contrato de sociedad de responsabilidad limitada del Miembro SIP PALNG (el "LLCA del Miembro SIP PALNG") para incluir al Inversionista como miembro de dicha sociedad y establecer determinados acuerdos de gobierno corporativo y de otro tipo entre los miembros del Miembro SIP PALNG con respecto al financiamiento de PALNG y las Instalaciones del Proyecto. De conformidad con el LLCA del Miembro SIP PALNG, (i) el Miembro SIP PALNG Holdings (a) será el miembro administrador; (b) tendrá el derecho exclusivo de tomar decisiones con respecto a determinadas ampliaciones, como una posible segunda fase del proyecto actualmente contemplada para ser capaz de producir una cantidad de LNG similar a la de las Instalaciones del Proyecto; (c) tendrá ciertos derechos de distribuciones preferentes de ingresos específicos y a pagos de regularización de la ampliación; y, (d) a través de una sociedad controladora que es subsidiaria de Sempra, soportará una asignación desproporcionadamente mayor de determinados compromisos de aportación de capital en determinados escenarios de sobrepaso presupuestario, y (ii) el Inversionista recibirá ciertos derechos de voto de protección a inversionistas. Cada miembro también asume compromisos de aportación de capital de conformidad con el LLCA del Miembro SIP PALNG para fondear su parte respectiva del importe de fondeo de capital de los costos de desarrollo previstos de las Instalaciones de Proyecto, excepto en determinados escenarios de sobrepaso presupuestario comentados anteriormente.

Contratos de Crédito, Contrato de Términos Comunes y Documentos Financieros Relacionados

El 20 de marzo de 2023, en relación con el financiamiento de la deuda contraída para financiar los costos de desarrollo de las Instalaciones del Proyecto (que se prevé que se refinancie en o antes del inicio de las operaciones comerciales de las Instalaciones del Proyecto):

1. PALNG celebró (A) un Contrato de Crédito a Plazo Inicial (el "Contrato de Crédito a Plazo Inicial") con varios bancos comerciales y otras instituciones financieras, como acreedores, y Mizuho Bank, Ltd., como Agente del Crédito a Plazo Inicial, por un monto principal total de aproximadamente $6.8 mil millones de dólares; (B) un Contrato de Crédito de Capital de Trabajo Inicial (el "Contrato de Crédito de Capital de Trabajo Inicial") con varios bancos comerciales y otras instituciones financieras, como acreedores, y Mizuho Bank, Ltd., como Agente del Crédito de Capital de Trabajo Inicial, por un monto principal total de aproximadamente $200 millones de dólares; (C) un Contrato de Términos Comunes (el "Contrato de Términos Comunes") con Mizuho Bank, Ltd., como Agente del Crédito a Plazo Inicial y Agente del Crédito de Capital de Trabajo Inicial, en nombre propio y de los acreedores del crédito a plazo inicial y de los acreedores de capital de trabajo, respectivamente, y como Agente Entre Acreedores, en el que se establecen determinadas condiciones comunes aplicables al Contrato de Crédito a Plazo Inicial y al Contrato de Crédito de Capital de Trabajo Inicial; y (D) documentos de financiamiento, contratos de cobertura de tipos de interés y documentos de garantía relacionados;
2. CFCo celebró un Contrato de Garantía y de No Perturbación de Instalaciones Comunes (el "Contrato de Garantía y de No Perturbación") con Royal Bank of Canada, como Agente de Garantías de Instalaciones Comunes, y PALNG, como propietario inicial del tren de LNG que espera construir y utilizar las instalaciones comunes, para garantizar el cumplimiento por parte de CFCo de sus obligaciones en virtud del acuerdo de instalaciones comunes y de las obligaciones relacionadas con PALNG y con cualquier futuro propietario del tren de LNG que prevea construir y utilizar las instalaciones comunes; y
3. Cada uno de ConocoPhillips Company y SIP celebraron una carta de aportación de capital en beneficio de PALNG (cada una, una "Carta de Aportación de Capital") para la parte de capital de sus respectivas subsidiarias (por ejemplo, el miembro correspondiente de PALNG Holdings) del importe de fondeo de capital de los costos de desarrollo previstos de las Instalaciones del Proyecto en exceso del importe de fondeo de capital inicial de $4.7 mil millones de dólares que PALNG debe haber aportado para los costos de desarrollo como condición para el anticipo inicial de créditos a plazo en virtud del Contrato de Crédito a Plazo Inicial (distintos de los anticipos para comisiones, intereses, gastos y otros costos especificados). En conjunto, las Cartas de Aportación de Capital prevén compromisos por aproximadamente $2.8 mil millones de dólares en fondeo de capital de ConocoPhillips Company y SIP, a los que PALNG puede recurrir para financiar los costos del proyecto o, en caso de que se emprenda una acción de ejecución en virtud de los términos de los documentos financiamiento de PALNG, para pagar sus obligaciones de deuda preferente. La Carta de Aportación de Capital de SIP cubre el 70% del importe de fondeo de capital. Los importes fondeados en virtud de estas Cartas de Aportación de Capital duplican y reducen los importes comprometidos pendientes en virtud de las garantías de aportación de capital proporcionadas por ConocoPhillips Company y SIP, tal como se describe en el apartado "Venta de Partes Sociales a ConocoPhillips - Obligaciones de Aportación de Capital" anterior.

Las condiciones y los acuerdos de garantía relacionados con el Contrato de Crédito a Plazo Inicial, el Contrato de Crédito de Capital de Trabajo Inicial, el Contrato de Términos Comunes y el Contrato de Garantía y No Perturbación se describen más adelante en el punto 2.03.

Notificación Final para Avanzar con el Contrato EPC

El 20 de marzo de 2023, PALNG emitió una notificación final para proceder conforme al segundo Contrato de Ingeniería, Procuración y Construcción (según sea modificado, el "Contrato EPC") con Bechtel Energy Inc. (anteriormente conocida como Bechtel Oil, Gas and Chemicals, Inc.) ("Bechtel", y dicha notificación, la "Notificación FNTP"). Los términos del Contrato EPC se describen en el Reporte Actual de Sempra en la Forma 8-K presentado el 20 de octubre de 2022, y se ha presentado una copia del Contrato EPC como Anexo 10.1 del Reporte Anual de Sempra en la Forma 10-K presentado el 28 de febrero de 2023 (el "Reporte Anual")

El Contrato EPC fue modificado el 1 de marzo de 2023 (el "Convenio Modificatorio Num. 1") para (i) prever una notificación limitada para proceder conforme a la cual Sempra anticipó financiamiento a Bechtel por una parte del precio del Contrato EPC, para que Bechtel pudiera continuar con las actividades de abastecimiento y construcciones previas a la emisión de la Notificación FNTP, y (ii) realizar ciertos cambios técnicos y administrativos. El fonde anticipado otorgado por la modificación no aumenta el monto total del contrato. El Convenio Modificatorio Num. 1 se presenta como Anexo 10.1 a este reporte y esta descripción resumida está calificada en su totalidad por el texto de dicho modificatorio.

Punto 2.03 Creación de Obligaciones Financieras Directas o de una Obligación conforme a un Acuerdo Fuera de Balance de un Registrante.