CardioVentures, Inc. (SSI-DE) firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) en una operación de fusión inversa el 5 de agosto de 2022. CardioVentures, Inc. (SSI-DE) suscribió un acuerdo definitivo de fusión para adquirir AVRA Medical Robotics, Inc. en una operación de fusión inversa el 7 de noviembre de 2022. En la fusión, los titulares de las acciones ordinarias en circulación de SSI-DE al cierre, recibirán a cambio de sus acciones de SSI u DE, un número de acciones ordinarias de AVRA tal que hará que dichos titulares posean el 95% de las acciones ordinarias en circulación de AVRA después de la fusión, y los actuales accionistas de AVRA poseerán el 5% de las acciones ordinarias en circulación de AVRA después de la fusión. Además, los titulares de acciones ordinarias de SSI-DE recibirán, a prorrata , acciones de la recién designada Serie A de acciones preferentes no convertibles. Las acciones preferentes de la serie A no son convertibles en acciones ordinarias, no tienen ningún derecho de dividendo y tienen una preferencia de liquidación nominal. Una vez consumada la fusión, la Sociedad (que cambiará su nombre por el de SS Innovations International, Inc.), adquirirá una participación de control indirecta en SSI India y la titularidad de la Propiedad Intelectual de SSI y el Dr. Srivastava se convertirá en el accionista de control de la Sociedad. Una vez consumada la fusión, la empresa cambiará su nombre por el de SS Innovations International, Inc. y los accionistas de CardioVentures se convertirán en los accionistas mayoritarios de AVRA Medical Robotics. Simultáneamente a la consumación de la fusión, los actuales directores y ejecutivos de AVRA dimitirán, a excepción de Barry Cohen, que continuará como director y en una nueva capacidad ejecutiva, y las personas designadas por los accionistas de SSI-DE serán nombradas miembros del consejo de administración y de la dirección de AVRA. Inmediatamente después de la consumación de la Fusión, CardioVentures emitirá a Frederic Moll un número adicional de acciones ordinarias de la empresa en una cantidad que, combinada con las acciones iniciales de la empresa, equivaldrá al siete por ciento (7%) de nuestras acciones ordinarias entonces emitidas y en circulación después de la Fusión sobre una base totalmente diluida.

Además de las condiciones de cierre habituales, la consumación de la Fusión está sujeta a otras condiciones, entre las que se incluyen que AVRA haya cambiado su denominación social a oSS Innovations International, Inc."; AVRA habrá realizado un desdoblamiento inverso de acciones de uno por diez; y AVRA habrá aumentado sus acciones ordinarias autorizadas a 250.000.000 acciones; se habrá suscrito un Acuerdo de Empleo entre AVRA y Barry Cohen; el Formulario de Notificación Corporativa habrá sido autorizado por FINRA, los actuales directores y ejecutivos de AVRA (a excepción de Barry F. Cohen, que continuará ejerciendo como director de AVRA después de la Hora de Entrada en Vigor) habrán dimitido y otras condiciones. El Acuerdo de Fusión, han sido aprobadas por el consejo de administración y la mayoría de accionistas de AVRA. Los respectivos Consejos de Administración de AVRA y SSI-DE han aprobado por unanimidad el presente Acuerdo. Los accionistas de SSI-DE han determinado que el presente Acuerdo, la Fusión y las demás transacciones contempladas en el mismo son aconsejables, justas y en el mejor interés de los accionistas de SSI-DE y han aprobado el presente Acuerdo, la Fusión y las demás transacciones contempladas en el mismo. A fecha de 30 de noviembre de 2022, ha presentado todos los informes periódicos requeridos ante la Securities and Exchange Commission y, por lo tanto, está al corriente en su presentación ante la SEC.

Dale S. Bergman de Gutierrez Bergman Boulris, PLLC. actuó como asesor jurídico de AVRA Medical Robotics, Inc. Sara L. Terheggen de The NBD Group, Inc. actuó como asesora jurídica de SSI-DE y Sudhir Srivastava, accionista de SSI-DE. VStock Transfer, LLC actuó como agente de transferencias para AVRA.

CardioVentures, Inc. (SSI-DE) completó la adquisición de AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) por 10,9 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 14 de abril de 2023. En relación con el cierre de la fusión, AVRA cambió su razón social a SS Innovations International, Inc. (oSSIIo). De conformidad con el acuerdo de fusión, al cierre, a los titulares de las acciones ordinarias en circulación de CardioVentures, se les emitieron 135.808.884 acciones ordinarias de SSII, que representaban aproximadamente el 95% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de SSII después de la fusión, y los accionistas existentes de SSII poseían aproximadamente 6.544.344 acciones ordinarias de SSII que representaban aproximadamente el 5% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de SSII después de la fusión.